第1条　（目的）

本規約は、auペイメント株式会社（以下「当社」といいます。）から貴社に対するWebMoneyの継続的売買に関する契約関係について定めることを目的とします。

第2条　（定義）

1. (1)「WebMoney」とは、当社が発行・管理する電子マネーのことをいいます。
2. (2)「プリペイド番号」とは、「WebMoney」に付与された16桁の英数字のことをいいます。
3. (3)「WebMoney加盟店」とは、当社とWebMoney加盟店契約を締結し、「WebMoneyシステム」を決済手段として導入している法人又は個人事業主のことをいいます。
4. (4)「WebMoneyシステム」とは、「WebMoney加盟店」での支払いの際に「お客様」保有の「WebMoney」を使用するにあたり、「プリペイド番号」を直接又は間接的にキーとして当社へ送信し、利用可能残高の範囲内で利用することができるよう構成され、当社が管理運営するシステムのことをいいます。
5. (5)「お客様」とは、正当な手段もしくは当社が認める手段により「WebMoney」を取得した方のことをいいます。
6. (6)「WebMoney券面額」とは、WebMoney加盟店での利用可能ポイント数を基に１ポイント＝１円にて換算した金額をいいます。

第3条　（売買商品）

本規約において売買の目的となる商品は、WebMoneyであり（以下「当社商品」といいます。）、そのシステム・アプリケーションは、WebMoneyシステムとなります（以下「本システム・アプリケーション」といいます。）。

第4条　（売買契約の成立）

当社商品の売買契約は、貴社が本規約の内容に同意の上企業登録申込書外の当社が指定する必要書類を提出して、当社に対し当社商品の売買契約の締結を申し入れ、これについて、当社が本規約第１７条及び第２２条に違反しないこと、その他審査の上承認したときに、当社と貴社との間で、本規約に基づく当社商品の売買契約が成立するものとします（以下「本契約」といいます。）。

第6条　（取次代理の場合）

1. 取次代理の場合、当社は貴社に対し当社商品を継続的に販売し、貴社は、管理運営・電子提供するギフトサービスの利用者に対し、貴社のギフトと引換えに当社商品を交付するものとします（以下、この貴社のギフト商品を「貴社ギフト」といい、当社商品の交換を受ける貴社ギフト利用者を「ギフト利用者」といいます。）。
2. 取次代理においては、貴社は、当社より承認を受けた貴社ギフトとの引換えによる方法のみにより、ギフト利用者に対してのみ当社商品を交付できるものとします。貴社は、販売等により当社商品をギフト利用者以外の第三者に交付することはできません。
3. 取次代理においては、貴社は、当社商品と交換可能な貴社ギフトについて、当社より承認を受けた法人に対してのみ販売することができるものとします（以下「承認ギフト販売先」といいます。）。
4. 貴社は、前項の承認を得るため、事前に、当社に対し、当社商品と交換可能な貴社ギフトの販売を予定する法人名、当該法人が実施する具体的な施策内容、その他当社と貴社との間の協議により定めた事項を電子メールにより通知し、販売先としての承認を求めるものとします。当社は、貴社より貴社ギフト販売先の通知を受けたときは、貴社の通知内容を審査し、貴社に対し、当該法人について当社商品と交換可能な貴社ギフトの販売先として承認するか否かを電子メールにより通知するものとします。貴社は、当社の電子メールによる事前の承認を得ることなく当該法人およびその他の第三者に当社商品と交換可能な貴社ギフトを販売してはならないものとし、貴社がこれに違反したときは当社は本契約を解除できるものとします。
5. 貴社は、前項による当社の審査について、当社が貴社に対し、貴社と貴社ギフト販売先との間の取引に関し法律上またはコンプライアンス上のアドバイスを提供するものではないことを確認するとともに、貴社と貴社ギフト販売先との間の取引について貴社自身の判断により行うことを確認します。
6. 貴社は、当社商品と交換可能な貴社ギフトの販売及び同ギフトにおける当社商品の交付に際し、以下に定める義務を履行するものとします。
   1. (1)当社商品がギフト利用者以外の第三者に開示されないようできる限りの措置を講じるものとします。
   2. (2)ギフト利用者に対し当社商品を交付する際、ギフト利用者に当社商品の券面額、プリペイド番号、管理番号、その他の当社が指定する事項を通知するものとします。
   3. (3)特定のギフト利用者に交付した当社商品を重ねて他のギフト利用者その他の第三者に交付してはならないものとします。
   4. (4)当社商品と交換可能な貴社ギフトについて、サービス名称や交換方法等のサービス内容の変更をおこなう場合は、その変更の時から1か月を経過するまでに電子メールで当社に通知するものとします。なお貴社がサービスを終了する場合は、１か月前までに当社に電子メールで通知するものとします。
   5. (5)貴社が当社商品の保管・管理または当社商品のギフト利用者に対する交付の全部もしくは一部を貴社以外の第三者に委託する場合、当該第三者に対し本条に定める義務を履行させるものとします。この場合、当該第三者が本条に定める義務に違反した場合、貴社はその義務違反として責任を負うものとします。
   6. (6)貴社が商号を変更し、あるいは、会社の運営に重大な変更を生じる場合には、速やかに当社に電子メールで通知するものとします。
7. 承認ギフト販売先は、本契約に基づき、当社から承認された利用目的以外の目的で当社商品と交換可能な貴社ギフトを交付してはならないものとし、貴社は、承認ギフト販売先に対し、当該義務を履行させるものとします。承認ギフト販売先がこれに違反した場合には、当社は、本契約を直ちに解除することができ、また、貴社は、貴社の義務違反としてその責任を負うものとします。

第7条　（ポイント交換の場合）

1. ポイント交換の場合、当社は貴社に対し当社商品を継続的に販売し、貴社は、貴社が管理運営・提供するポイント交換サービスの利用者に対し、当社商品を交付するものとします（以下、貴社のこのサービスを「貴社ポイント交換サービス」といい、当社商品の交換を受ける同サービス利用者を「ポイント利用者」といいます。）。
2. ポイント交換において、当社商品と交換できる貴社ポイントは、貴社がポイント利用者に対し、その対価を取得せずに交付するものに限ります。貴社が販売するポイントについては当社商品と交換することはできません。
3. ポイント交換において、貴社は、貴社ポイント交換サービスによるポイントとの引換えによる方法により、ポイント利用者に対してのみ当社商品を交付できるものとし、販売等その他の方法により当社商品を第三者に交付することはできません。
4. 貴社は、貴社ポイント交換サービスにおける当社商品の交付に際し、以下に定める義務を履行するものとします。
   1. (1)当社商品がポイント利用者以外の第三者に開示されないようできる限りの措置を講じるものとします。
   2. (2)ポイント利用者に対し当社商品を交付する際、ポイント利用者に当社商品の券面額、プリペイド番号、管理番号、その他の当社が指定する事項を通知するものとします。
   3. (3)特定のポイント利用者に交付した当社商品を重複して他のポイント利用者その他の第三者に交付してはならないものとします。
   4. (4)当社商品と交換可能な貴社ポイント交換サービスについて、サービス名称や交換方法等のサービス内容の変更をおこなう場合は、その変更の時から1か月を経過するまでに電子メールで当社に通知するものとします。なお貴社がサービスを終了する場合は、１か月前までに当社に電子メールで通知するものとします。
   5. (5)貴社が当社商品の保管・管理またはポイント利用者に対する当社商品の交付の全部もしくは一部を貴社以外の第三者に委託する場合、当該第三者に対し本条に定める義務を履行させるものとします。この場合、当該第三者が本条に定める義務に違反した場合、貴社はその義務違反として責任を負うものとします。
   6. (6)貴社が商号を変更し、あるいは、会社の運営に重大な変更を生じる場合には、速やかに当社に電子メールで通知するものとします。

第8条　（個別契約・発注）

1. 当社が貴社に販売する当社商品の数量、単価及びその他条件については、個別契約において定めるものとします。
2. 個別契約は、貴社が当社所定の注文書を発行し、当社が受諾の意思表示をおこなうことによって成立するものとします。なお、当社商品の対価等発注の条件は、企業登録申込書に記載するものとし、また、当社は貴社に対する通知により発注の条件を変更することができるものとします。
3. 当社商品の発注は、同一のWebMoney券面額につき合計１００個から、かつ、同日納期にて３万円以上とします。なお、別途事前に当社の電子メールによる承諾があった場合にはこの限りではありません。
4. 個別契約の内容が本規約の規定と異なるときは、個別契約が優先して適用されるものとします。

第9条　（支払い）

1. 当社は貴社より受諾した注文書に対し、注文書に記載された内容に基づき、当社商品の対価としての請求書を発行するものとします。貴社は、当社が指定する期日までに請求金額を当社の指定する銀行口座宛てに振込むことにより支払うものとします。振込みに要する費用は貴社の負担となります。
2. 貴社が支払期日までに前項に基づく支払を遅延したときは、当社は当該支払期日の翌日から完済に至るまで年３％によって算出される額を遅延損害金として貴社に請求することができるものとします。

第10条　（納品）

当社は、個別契約に定めた納品の条件、方式にしたがい、当社商品を貴社に納品するものとします。但し、製造能力その他の事情から、受注した数の当社商品を納品できないときは、その旨を速やかに貴社に通知するものとします。

第11条　（検査）

貴社は、前条に基づき当社から当社商品の納品を受けた後、３営業日以内に、その数量、瑕疵の有無等について検査を行うものとします。この検査の結果、数量の過不足、その他瑕疵があったときは、貴社は直ちにその旨を電子メールにより当社に通知し、当社は速やかに貴社と協議の上、措置を講ずるものとします。納品から３営業日以内に貴社から当社に対し何ら通知がない場合は、検査に合格したものとし、当社から貴社に対する引渡しが完了したものとします。検査完了後は、第１５条に定める場合を除き，当社商品の返品はできないものとします。

第12条　（保証）

当社は、貴社に対して、当社商品を用いて本システム・アプリケーションを利用できることを保証します。但し、本システム・アプリケーションの保守点検、故障、その他の理由から本システム・アプリケーションが利用できない場合、当社及び当社の協業会社等の都合によりやむを得ず本システム・アプリケーションの全部またはその一部の運用を中止または終了した場合、ならびに第２４条第１項に規定する場合はこの限りではありません。

第13条　（損害賠償の上限及び免責）

1. 当社は、当社の責めに帰すべき事由により貴社に損害が生じたときは、貴社に対し、損害の対象となった当社商品につき個別契約に基づき当社が貴社から受領した金額を上限として損害の賠償を行います。
2. 当社が貴社に納品した当社商品が、不正利用されたこと、不正利用の虞があること、利用者以外の者によって使用されたこと、その他当社の責めに帰すべき事由によらず発生した損害につき、当社は一切責任を負わず、貴社は、利用者または第三者からのクレームにつき、自己の費用と責任でこれを解決するものとします。但し、貴社が当該当社商品の停止につき当社に対し書面で申請をし、当社が必要と判断した場合は、当社は当社商品の停止対応を行なうものとします。

第14条　（危険負担）

1. 当社商品の納品前に生じた当社商品の滅失、毀損その他一切の損害は、貴社の責に帰すべきものを除き当社の負担とします。
2. 当社商品の納品後に生じた当社商品の滅失、毀損その他一切の損害は、当社の責に帰すべきものを除き貴社の負担とします。

第15条　（契約不適合）

1. 貴社に納入された当社商品にその種類、品質または数量に関して本規約または個別契約の内容に適合せず、かつ第１１条の検査で発見できないものがあった場合には、貴社は、納入日から３か月以内に当社へ通知することにより、当社商品の追完または交換を受けることができるものとします。
2. 前項の場合を除き、貴社は、いかなる理由があっても当社商品の返品、交換、代金の返金はできないものとします。

第16条　（守秘義務）

1. 当社及び貴社は、本契約の履行の過程で、または本契約に関連して知り得た相手方の技術上、営業上その他一切の秘密情報（以下「本件秘密情報」といいます。）を、本契約の履行の目的以外に使用せず、善良な管理者の注意をもって秘密として厳重に管理しなければならないものとします。また、当社及び貴社は、本件秘密情報の保有者である当事者（以下「開示者」といいます。）の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に対し、本件秘密情報を開示し、または本件秘密情報を含む一切の資料を交付してはならないものとします。
2. 前項の場合を除き、貴社は、いかなる理由があっても当社商品の返品、交換、代金の返金はできないものとします。
   1. (1)取得する以前に既に公知であるもの。
   2. (2)取得した後に、取得した当事者の責によらず公知となったもの。
   3. (3)取得する以前に、既に取得した当事者が所有していたものであることが立証できるもの。
   4. (4)正当な権限を有する第三者から守秘義務を負わず入手したもの。
3. 当社及び貴社は、裁判所、政府もしくはその他の行政機関による開示の要請または命令を受けた場合には、かかる要請または命令を受けたことを開示者に通知したうえで、本件秘密情報を最小限の範囲で開示することができるものとします。なお、この場合において、緊急やむを得ず事前に開示者に通知することができない場合には、事後直ちに通知することで足りるものとします。
4. 本条の規定は、本契約終了後も３年間有効に存続するものとします。

第17条　（禁止行為）

1. 貴社は、次に該当する行為を行ってはならないものとします。
   1. (1)詐欺等の犯罪に結びつく行為。
   2. (2)アダルト、わいせつ、児童ポルノ、児童虐待、売春、暴力行為等に相当する画像、動画、文章等を送信もしくは表示し、またはこれらに相当する商品またはサービスを販売する行為。
   3. (3)政治団体、宗教団体その他の団体への加入を勧誘し、または寄付を求める行為。
   4. (4)リアルマネートレードまたはこれに類似する行為。
   5. (5)虚偽または不当な表示をなす行為。
   6. (6)当社及びKDDIグループまたは第三者のプライバシー、名誉、信用、財産を毀損もしくは侵害し、または毀損もしくは侵害するおそれがある行為。
   7. (7)当社及びKDDIグループまたは第三者の特許権、商標権、著作権等の知的財産権、その他の人格的または財産的権利を侵害する行為。
   8. (8)不公正な取引方法により当社及びKDDIグループまたは第三者の営業を妨害する行為。
   9. (9)当社及びKDDIグループまたは第三者に不利益を与える行為。
   10. (10)貴社サービスの利用者の個人情報を、利用者の同意を得ずに第三者に提供する行為。
   11. (11)上記各号の他、当社商品の信用を毀損する行為
   12. (12)当社商品の個人への販売
2. 貴社は、取次代理の場合は承認ギフト販売先に対しても前項の義務を課すものとし、それぞれがこの義務に違反した場合、当社は貴社との契約を解除することができ、また、貴社の義務違反として、貴社においてその責任を負うものとします。

第18条　（商標の利用）

当社及び貴社は、本契約に関連してそれぞれ相手方の商標を使用する場合、その使用条件及び使用方法につき、相手方の事前の承諾を得るものとします。この場合、当社及び貴社は、かかる承諾の範囲に限り、日本国内において当該商標を使用できるものとし、承諾された使用条件及び使用方法への違反が認められた場合は、相手方はただちに承諾を取消すとともに当該商標の使用中止を求めることができるものとします。

第19条　（登録情報の変更）

1. 貴社は、商号、代表者、本店所在地または金融機関口座等その他本契約に関し当社に届け出た事項に変更があった場合には、直ちにその旨を当社へ通知するものとします。
2. 貴社は、貴社において合併、株式交換、株式移転、会社分割若しくは株式交付を行う場合、本契約に関する事業を譲渡する場合、または貴社の運営主体が変更される場合には、事前に当社に通知し、本契約の継続について当社の承認を得るものとします。

第20条　（契約の解除）

1. 当社は、貴社が次の各号の何れかに該当したときは、本契約及び個別契約の全部または一部を解除することができるものとします。
   1. (1)本契約第６条第６項、第７条第４項、または前条に違反した場合。
   2. (2)本契約の前項以外の条項に違反し相当の期間を定めた催告を行ったにもかかわらずこれが是正されなかったとき。
   3. (3)仮差押、仮処分、強制執行、競売の申立を受け、仮登記担保契約に関する法律第２条に定める通知、手形交換所の警告・取引停止処分もしくは租税公課の滞納その他処分を受け、または、これらの申立、処分、通知を受けるべき事由を生じたとき。
   4. (4)支払停止、支払不能等の状態に陥り、または破産、特別清算、会社更生手続及び民事再生手続等の倒産処理手続(本契約締結後に改定もしくは制定されたものを含む)の申立を受け、もしくは自らこれらの申立をしたとき。
   5. (5)解散、営業の廃止、あるいは事業の全部または重要な一部の譲渡の決議を行い、または資産、もしくは事業内容に重大な変更が生じたとき、あるいは財産状況が著しく悪化したとき。
   6. (6)営業停止または営業許可取消等もしくは株式上場廃止等の処分を受けたとき。
   7. (7)前各号の何れかの事由が発生するおそれがあると当社が認めたとき。
   8. (8)本契約の継続が困難であると当社が判断したとき。
   9. (9)当社が本システム・アプリケーションの管理運用を中止することを決定し、その旨を貴社に対して書面にて通知し、当該通知が発せられた日から6ヶ月が経過したとき。
2. 前項第１号乃至第８号のいずれかの事由に基づき本契約が終了した場合、貴社は、本契約その他の当社との間の契約に基づき当社に負担する一切の債務について、当社からの何らの通知催告を要さず期限の利益を喪失するものとし、その債務の全額を直ちに現金をもって当社に支払うものとします。
3. 貴社は、第１項第９号に基づき本契約が終了した場合であっても、当社に対し、本契約の終了により生じた損害の賠償を求めることはできないものとします。

第21条　（有効期間及び解約）

1. 本規約に基づき締結された本契約の有効期間は、本契約締結の日から１年間とします。ただし、期間が満了する日の３か月前までに、当社及び貴社のいずれからも別段の書面による通知がないときは、本契約は、自動的に１年間更新されるものとし、以後も同様とします。
2. 当社または貴社は、本契約の有効期間内においても、希望する解約日の３か月前までに相手方に書面で通知することにより、本契約の全部または一部を解約できるものとします。
3. 本契約が終了した場合には個別契約も終了するものとします。

第22条　（反社会的勢力の排除）

1. 当社及び貴社は、自ら及び自らの役員（取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員またはこれらに準ずる者をいい、以下「役員」といいます。）が以下に定める反社会的勢力に該当しないこと、並びに、自ら及び自らの役員が反社会的勢力との間に資本関係、取引関係その他一切の関係を持たないものであることを保証します。
   1. (1)暴力団。
   2. (2)暴力団員または暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者。
   3. (3)暴力団準構成員。
   4. (4)暴力団関係企業。
   5. (5)総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ。
   6. (6)その他前各号に準ずる者。
2. 当社及び貴社は、自らまたは第三者を利用して次の各号のいずれの行為も行わないことを保証します。
   1. (1)暴力的な要求行為。
   2. (2)法的な責任を超えた不当な要求行為。
   3. (3)取引に関して脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為。
   4. (4)風説を流布し、偽計または威力を用いて相手方の信用を棄損し、または相手方の業務を妨害する行為。
   5. (5)その他前各号に準ずる行為。
3. 当社及び貴社は、相手方が第１項の保証に違反したとき、または第２項の保証に違反する行為をしたときは、何らの催告をしないで本契約及び個別契約を解除することができるものとします。また、この場合、これにより被った損害の賠償を相手方に請求することができるものとします。
4. 貴社は、取次代理の場合は承認ギフト販売先についても、第１項及び前項の保証をするものとし、それぞれがこれに違反した場合、当社は、何らの催告をしないで本契約及び個別契約を解除することができるものとします。また、この場合、当社は、これにより被った損害の賠償を貴社に請求することができるものとします。

第23条　（権利の譲渡）

貴社は、あらかじめ当社の書面による承諾を得ないで本契約及び個別契約に基づく権利・義務の全部または一部を第三者に譲渡し、または担保に供してはならないものとします。

第24条　（不可抗力）

1. 天災事変、戦争、内乱、法令の制定改廃、公権力による命令処分、労働争議、電話回線もしくは諸設備の故障、その他当社及び貴社の責に帰すことのできない事由に起因する本契約及び個別契約の履行遅延または履行不能については、当社及び貴社は互いに何らの責任も負担しないものとします。
2. 前項の場合その他事由の如何を問わず本契約及び個別契約の履行が困難となり、もしくはその恐れが生じまたは本契約及び個別契約の履行に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合は、当社及び貴社は直ちに相手方にその旨を通知して協議を行い、双方の事業運営への悪影響を最小限とするよう努めるものとします。

第25条　（存続条項）

第6条第６項及び第７項、第7条第４項、第９条、第１２条、第１３条、第１５条、第１６条、第１７条第２項、第２０条第２項及び第３項、第２２条、第２３条及び第２７条は本契約終了後も引き続き効力を有するものとします。

第26条　（規約の変更）

当社は、本規約の全部または一部を変更する場合があります。本規約を変更した場合には、当社は新規約または当該変更内容を貴社に通知し、または当社のホームページ上にて告知します。規約の変更は、規約の末尾に記載する改訂日に発効するものとし、以後、本契約には変更後の規約が適用されるものとします。なお、貴社は、変更後の規約を同意しない場合、当社に対し書面にて通知することにより本契約を解約することができるものとします。

第27条　（準拠法および合意管轄裁判所）

1. 本契約及び個別契約の準拠法は日本法とします。
2. 本契約及び個別契約に関する一切の訴訟については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第28条　（協議）

本規約に定めのない事項または本契約及び個別契約の履行に関し疑義を生じた場合には、当社と貴社との間で誠意をもって協議し、円満解決を図るものとします。