• １．大阪の老舗製造業JRCが2023年8月グロース上場
• ２．ファンドからJRCに出向、常川氏が担った3つの役割
• ３．ファンドを活用した上場準備のメリット・デメリット
• ４．上場準備段階での内部管理体制の構築
• ５．CFOに求められる2種類のスキル
• ６．JRCの市場選択
• ７．上場前の正念場、インフォメーション・ミーティング
• ８．上場後、常川氏が思うこと

ブリッジコンサルティンググループ 岡田氏(以降、岡田)：常川さんは投資ファンドのインテグラルからJRCにIPO推進室長として出向し、上場後、インテグラルに戻らずにJRCに正式にジョインされたという珍しいご経歴です。JRCがインテグラルから出資を受けた理由と常川さんが出向されてから上場までの軌跡を教えてください。

－JRCがファンドの出資を受けた理由

JRC 常川氏（以降、常川）：JRCは社長・浜口 稔の父が1961年4月に浜口商店として創業しました。1991年3月に株式会社JRCに商号を変更し、現在はベルトコンベヤ事業とロボットSI事業の2つをメイン事業としています。典型的ともいえる地方の老舗製造業でしたが、現社長が革新的な考えの持ち主であり、自社の永続的発展のために、採用力・信用力の強化を図りたい、そのためにはファンドと組んで上場を実現することが良いのではと考え、インテグラルが候補になりました。
インテグラルは自社から人材を派遣して、二人三脚で企業を成長させるタイプのファンドです。そこで、当時インテグラルに所属していた私が執行役員・IPO推進室長として、2019年4月にJRCに出向することになったのです。

－JRCに出向、常川氏が担った3つの役割とは？

常川）ビジネスの現状を数値で見える化し既存事業の成長をサポート、新規事業の立ち上げ、内部管理体制整備を含む上場の実現、私が担った役割はこの3つでした。
ベルトコンベヤ事業は好調でしたが、好調の理由を分析した数値で示すことができておらず、数年後の予測を正確に立てられていませんでした。社歴が長く、安定した事業を行っている会社にありがちな状況だと思います。一方で、新規事業のロボットSI事業は、想定通りに進捗していませんでした。また内部管理体制はある程度整っているものの、会計は税務寄りで、人員体制も必要最低限でした。
IPO支援室長として立ち回りつつ、2021年3月にロボットSI事業本部長も兼任し、ロボット事業を軌道に乗せるために邁進することになりました。

－2023年8月グロース市場に上場、JRCに正式にジョインすることを決めた理由

常川）2023年8月に上場したので、ファンドとしての役割は本来そこで終了です。しかし私はJRCに正式にジョインすることを決意します。その理由として、一番は社長の浜口が非常に魅力的だったこと、そして従業員の皆さんも良い人たちばかりだったこと、さらに安定したベルトコンベヤ事業に加えてロボットSI事業の成長性を感じたことなどです。支援側ではなく、これからも一緒に成長したいと考え、2024年4月に正式にJRCにジョインしました。

▲常川氏の略歴（JRC第33期有価証券報告書より）

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－ファンド活用のメリット

岡田）成長途上のベンチャー企業が、ベンチャーキャピタル（VC）から少額の出資を受けるケースは少なくありません。最近では、JRCのようにプライベート・エクイティファンド（PE：すでに一定規模や実績を持つ企業に投資、投資期間は5～10年と比較的長期的な視点を持つ）を活用するケースも増えてきていると感じます。ファンド活用のメリットは何でしょうか？
常川）ファンド活用のメリットは、1つは資金面でのサポート、2つ目は経営改善や成長支援のための事業面・管理面などでのサポートです。たとえば、海外展開を考えている場合は、海外進出に精通したファンドのネットワークで販路開拓が考えられますし、エグゼクティブ人材の採用も同じくファンドのネットワークが活用できます。ファンドをフル活用することは、上場を目指す上で非常に役立つと考えています。

－ファンド活用のデメリット

岡田）逆にデメリットはありますか。
常川）デメリットはやはり期限があるというところ。ファンドの場合、5年から長くて10年の長期的な視点で成長を支援してくれますが、やはり投資回収が目的です。ファンドに入ってもらうと、上場に対するコミットが厳しく求められるため、後に引けなくなります。これはデメリットでもあり、メリットでもあるとも言えるかもしれません。
もう1つ、デメリットとしてあげるなら、投資家からファンドの売り抜き案件として見られる可能性があります。ただ、ファンドの出資を受けているか否かに関わらず、自社の魅力を数値やエビデンスを使って丁寧にお伝えし、投資家と向き合っていけば問題はありません。

－JRCがファンド選びにかけた期間は1年超、インテグラルを選んだ理由

常川）浜口は1年ほどファンドを探していたようです。様々なファンドと会い、最終的にインテグラルに声がかかり、会ってすぐにインテグラルに決めてくれました。
インテグラルに決めた理由は、関与の仕方と相性だと思います。ファンドによって、関与方法は異なります。インテグラルのように会社の一員として出向者が推進するファンドや、定期的に取締役会に入って業績や上場準備状況を確認してコントロールをするファンドもありますし、もっとビシバシ指導をするところもあるでしょう。自社に適したファンドにすぐに出会えるとは限らないので、資金調達をしようと思ってからではなく、早めに探した方がよいと思います。

－上場準備開始時、管理部門には3部門しかなかった

常川）管理系としては人事総務2名、財務経理3名、システムを担当する経営企画室4名の3部門しかありませんでした。上場準備が始まってから、人事総務は3名に、経理と財務を分けるため財務経理部になり人数も6名に、システムは7名、新たに法務1名、IR1名、開示やサステナビリティ対応のためにマーケティング・広報を追加し、さらに内部監査室も設置し責任者1名を置きました。上場準備前からいる人が3割、会計士や上場企業の開示やIRを担当していた人など、新しく採用した人が7割くらいです。

－上場準備段階での採用、様々な手段を駆使した

岡田）上場準備段階での採用は非常に厳しいと聞きます。JRCさんではいかがでしたか。
常川）採用は非常に苦労しました。大手企業より給与水準が高くないので、エージェントを活用したり、ヘッドハンティングしたり。私自身も会計士向けのセミナーに出て「うちの会社に来てください」とPRしたり。とにかく色々な手段を使いました。
また、ストックオプションも付与して、上場達成時にまとまった報酬が得らえることをPRしました。ただ、上場後すぐにすべてのストックオプションを権利行使できてしまうと、それこそ上場ゴールで辞めてしまう人が出てきます。ストックオプションにはベスティング条項（一定期間が経過することで権利を確定させること）を付けて、上場後数年かけて権利行使してもらうように設計しました。
ただストックオプションの設計はとても重要だとは思っていますが、それ以上に上場後も夢を描けるビジネスであること、成長したいと思えるような体制づくりのほうが大事だとも思っています。

－内部管理体制構築の0から1の作業と新規上場時特有の作業は外部を活用

常川）自社だけで上場準備をすることは人手もスキルも足りません。そもそもすべてを自社のリソースで行う必要はなく、外部の専門家の力を借りればよいのです。特に外部の専門家を活用したほうがよいと考えたのは、1つは内部管理体制構築の0から1の部分、もう1つは新規上場時特有の作業です。
内部管理体制をノウハウがないメンバーで構築することは非常に難しいです。規程整備やJ-SOXの評価範囲の設定など、難しいところは専門家に入ってもらって、勉強させてもらいながら、運用段階で自分たちのノウハウに落としていくことが重要です。
新規上場時特有の作業は、たとえば開示書類のⅠの部・Ⅱの部の作成です。これらの作成には特殊なノウハウが必要です。上場直前になると対応事項が非常に多く、残業も増えますしプレッシャーもかかります。Ⅰの部・Ⅱの部のような新規上場時特有の作業は専門家を頼ることが肝要でしょう。

岡田）当社ブリッジコンサルティンググループはJRCの規程整備、内部統制の体制整備と文書化、内部監査の計画策定を担当しました。まさに0から1の部分です。作成後、各部署に展開し、運用を進める中で、各部署でブラッシュアップされていましたね。IPOコンサルティングの立場としては、関連性の高いこの3つの業務をまとめて依頼いただいたことは非常に取り組みやすかったですね。どの業務をコンサルに依頼すればいいのかという線引きが明確で、はたから見ても、コンサルの使い方が上手だなあと感じました。
Ⅰの部・Ⅱの部などの申請書類を作るなどの、新規上場時特有の作業は、おっしゃる通りで、社内にそこまでノウハウを溜める必要はありません。非常にコストパフォーマンスの高いコンサル活用でした。

－ハードとソフト、CFOには2種類のスキルが求められる

岡田）大阪の老舗製造業、トラディショナルな会社ともいえるJRCにおいて、上場を果たすためにCFOに求められたスキルはなんでしょうか。
常川）CFOに求められるスキルにはハードとソフトの2種類あると思っています。ハードスキルとしては、お金を集める（資金調達）、管理する（経理）、使う（経営企画やM&Aなど）です。私は、ファンドからの出向であり元々公認会計士ですので、ハードスキルは比較的得意分野です。とはいえ、すべてを一人でこなすことは難しいので、ハードスキルに関しては、社内外問わず周りの人に助けてもらうことが重要だと考えています。
ハード以上に難しいのはソフトスキルです。まずは自身の人柄・人格が重要、そして目的を達成するために周りを巻き込んでいくためのコミュニケーション力、リーダーシップなど、“巻き込み力”も重要です。これらを身に着けることは非常に難しく、私も様々な経営者の方のセミナーに参加して学びました。
中でも感銘を受けたのは、ソニーの平井さんのセミナーです。平井さんは「肩書で仕事をするのではない」とおっしゃっていました。当社の場合は、社歴も長く、安定した業績もある会社でしたので、現状のまま変わる必要はないと考える人もいましたし、部署だけの独自ルールがまかり通るといった、良い意味でも悪い意味でも中小企業らしいところがありました。このような状況で、私が「株主」・「IPO推進室長」・「ロボットSI事業本部長」などの肩書を振りかざして、周りのメンバーを動かしたところで、まったく意味がありません。肩書で人を動かしてしまうと、信頼関係が築けず、自分と異なる意見が出てこなくなります。まずは自身の人格を磨き、巻き込み力を身に着けること、そして「あの人になら何を言っても大丈夫」という信頼関係を築くことが非常に重要です。
また上場に向けては、外部の専門家や監査法人・証券会社・投資家など、これまで縁のなかった様々なステークホルダーが登場します。その方たちの協力・支援を得て、自社が上場を果たすためにも、しっかりと皆さんを巻き込んでいく、社内外問わず、やはり“巻き込み力”が重要だと考えています。

－スタンダード市場ではなく、グロース市場を目指した理由

常川）スタンダード市場にも上場は出来ると思っていました。ただ、創業60年を超える老舗製造業がスタンダード市場に上場すると、個人投資家から成長性に疑問を持たれる可能性があると考えました。私自身は、成長を信じていましたし、実際、上場準備の中でも成長していたので、グロース市場に上場する成長性の高いIT企業と同じように成長して行くと言う思いで、グロース市場を選択しました。
岡田）ロボットSI事業は新規事業ですが、グロース市場への上場を見据えて立ち上げたのでしょうか。
常川）ロボットSI事業があったから上場をしようという話になったのは事実です。ただ上場ありきで新規事業を立ち上げたということでもありません。既存事業のベルトコンベヤ事業の売上は好調ではあるものの、高い成長可能性というよりは堅実な成長でした。一方で、ロボットSI事業は高い成長可能性を有しており、この2つの事業があればグロース市場への上場は現実的であり、さらに将来的にはプライム市場も目指せると考えています。

－メンタル面も体力面もかなりしんどかったインフォメーション・ミーティング

常川）上場準備が整うと、証券会社がインフォメーション・ミーティング（上場を目指す企業が投資家に対して企業の魅力や成長戦略を説明する場）を設定してくれます。インフォメーション・ミーティングでは、企業のビジョンや強み、将来の成長性などを伝えるエクイティストーリーを投資家に説明し、自社にどのくらいの株価がつくかを見極めます。20分間の企業説明の後に質疑応答が続きましたが、非常に厳しい質問が相次ぎました。当社の場合ですと、「ベルトコンベヤ事業で現在シェア52%であるが、将来的に日本での成長性は低いのでは？」、「新規事業であるロボットSI事業は、売上が立たないと成長性は測れないのでは？」など、様々な厳しい質問が来ます。ベルトコンベヤ事業の成長性に関しては、海外展開を進めており、ベルトコンベヤ周りのソリューションビジネスも行っているため拡がりがあること、また新規事業に関しては現在の受注から見て十分に成長性はあるなど、その都度打ち返していきました。株が高値で売れるかというところが投資家の目線なので、そこを理解しながら会社の魅力を伝えることに苦労しました。しかし自分たちが「最高に良い」と思って説明していることを否定されてしまうので、メンタル面で正直こたえましたね。
また、インフォメーション・ミーティングは、合計10日間、1日7～8社、朝早くから夜10時くらいまで、国内外の投資家に説明してはエクイティストーリーをブラッシュアップする、ということをひたすら続けていたので、体力的にもかなり大変でした。
岡田）値付けについては証券会社と話すだけではわからないことも多いので、インフォメーション・ミーティングで実際の投資家の意見を伺うことは非常に大事です。ただ、インフォメーション・ミーティングが辛かったとおっしゃるCFOの方は非常に多いので、CFOにとって、ここが上場前の正念場かもしれません。

－上場はゴールではなく、新たなスタート

常川）上場はゴールではないと言いますが、本当にそうです。上場は新たなスタートであり、上場後も大変です。具体的には、事業へのプレッシャーは上場前よりも一層強くなりますし、組織運営も株主総会・取締役会など必要な時期に適切に執り行います。適時開示への対応に加えて、何か株主に報告すべきことがあったらすぐに追加で開示しないといけません。上場前から上場後の準備をするくらいの気持ちで備えておいた方がよいでしょう。また従業員が燃え尽き症候群にならないように、上場はあくまでも中間目標であり、その後の成長を一緒に描けるように導いていくことも重要です。

－上場を目指すCFOに伝えたいこと

常川）最後に、上場を目指すCFOの方に私からお伝えしたいことが一つあります。周りを頼ってほしいということです。上場に向けて様々な問題が起きます。自分一人で対応することは限界があります。ぜひ社内外の周りの力を頼って、“巻き込み力”で上場を実現してください。


▲セミナー終了後、歓談する常川氏・岡田氏