役員報酬

役員報酬の基本方針

当社の役員報酬は、以下の方針に基づき、指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会へ答申しています。なお、審議にあたっては、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準、業績連動性等の客観的な比較検証を行い、答申内容に反映させています。

1. 業績および中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする。
2. 当社グループ役員の役割および職責に相応しい水準とする。
3. 社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性および透明性を確保する。

役員報酬の構成

• 役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」、中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬（信託型株式報酬）」の3つにより構成されます。具体的な報酬構成は、支給対象の役員区分に応じて、それぞれ以下のとおりとしています。

役員区分	固定報酬	業績連動報酬		趣旨
	基本報酬	賞与	株式報酬
取締役 （社外取締役を除く）および執行役員	○	○	○	業務執行を担うことから、短期の業績目標達成および中長期の企業価値向上を意識付ける報酬構成とします。
社外取締役	○	ー	ー	客観的立場から当社および当社グループ全体の経営に対して監督および助言を行う役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみの構成とします。
監査役	○	ー	ー	客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみの構成とします。

• 代表取締役CEOは、基本報酬：業績連動報酬の基準額を概ね30：70（うち、賞与30、株式報酬40）の比率とし、他の取締役(社外取締役を除く)および執行役員はこれに準じて役位および職責を考慮した比率となるように設計しています。

業績連動報酬の仕組み

1. 賞与

• 評価指標は、当社の会社業績評価指標（連結事業利益）、事業業績評価指標（事業会社事業利益またはヘルスサイエンス領域売上収益および事業利益）および個人業績評価としています。
• 支給額は、目標達成時を100％として、0％～200％の範囲で変動します。

イメージ図 賞与の業績連動の仕組み

1. 賞与基準額は、内規にて役位ごとに定めています。
2. 「A」は会社業績連動部分の比率、「B」は事業業績連動部分の比率、「C」は個人業績連動部分の比率であり、各比率は以下のとおりです。

2024年度の各業績指標ごとの評価割合

業績評価指標	代表取締役会長CEO	代表取締役社長COO	事業会社社長等を兼任する取締役および執行役員	その他の取締役および執行役員
会社業績評価	70%	70%	20%	50%
事業業績評価	ー	ー	40%	ー
個人業績評価	30%	30%	40%	50%
	代表取締役会長CEOおよび代表取締役社長COOと指名・報酬諮問委員会の委員長または委員である社外取締役との面談を経て、指名・報酬諮問委員会が具体的な評価指標および目標、評価結果を決定		個別に担う重点課題、担当部門・会社業績について、代表取締役社長COOが、各取締役・執行役員との面談を経たうえで、具体的な評価指標および目標、評価結果の原案を作成し、代表取締役会長CEOの承認を経たうえで、指名・報酬諮問委員会が決定

2. 株式報酬

• 株式報酬は、信託型株式報酬（業績条件付）としています。
• 信託型株式報酬は、①単年度の業績達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニット（単年PSU）、②業績達成条件が付されていないリストリクテッド・シェア・ユニット（RSU）と、③複数年度の中期経営計画の目標達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニット（中計PSU）で構成し、単年PSUおよび中計PSUの業績評価指標は、中期経営計画に掲げる主要な経営指標であるROICと平準化EPSおよび非財務指標とします。非財務評価は、「環境」「健康」「従業員」の3つの項目について、項目ごとに定められた具体的な指標の達成度を定量的に判定、これに各指標および項目全体の定性面を加えて項目別に評価を行ったうえで、それらの評価結果および定性面の考慮を踏まえた総合評価で決定します。

• 非財務評価の支給率は目安であり、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、イメージ図に示された支給率とは異なる支給率（ただし、0％～200%の間とする。）の決定もできるものとします。単年PSUおよび中計PSUの支給率は、目標達成時を100％として、0％～200％の範囲で変動します。

信託型株式報酬の概要

	ポイント数※	ポイントの付与時期	株式等の交付時期
RSU	固定ポイント	毎事業年度終了後	各業績評価期間（事業年度）の開始から3年経過後の一定の時期
単年PSU	基礎ポイント（ただし、中計PSUについては、3年分の基礎ポイント）に、それぞれの業績評価期間の業績目標の達成度等に応じた業績連動係数（0%～200%）を乗じた数
中計PSU		中期経営計画最終年度終了後	中期経営計画最終年度の翌事業年度の一定の時期

• 役位および職責ごとに予め定める基準額をもとに基礎ポイント（RSUについては固定ポイント）を算出。

信託型株式報酬における業績評価期間、ポイント数の確定時期及び株式等の交付時期

イメージ図 信託型株式報酬のPSU業績連動係数の算定式（業績評価期間を除き、単年PSU・中計PSU共通）

2022年度の各業績指標ごとの評価割合

業績評価指標	評価割合（共通）
ROIC	40%
平準化EPS （中計PSUにおいては中期経営計画期間内の年平均成長率）	40%
非財務評価	20%

役員報酬の決定手続き

• 役員報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、当社の役員報酬（当社の取締役非兼務の執行役員の報酬を含む）の決定に際しては、指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申しています。
• 報酬の具体的決定については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしています。
• 指名・報酬諮問委員会は、主に報酬水準の設定と業績連動報酬の比率、業績連動の仕組み等について定期的に審議を行うほか、役員報酬に関する法制等の環境変化に応じて開催され、取締役会へ答申します。

役員報酬の実績（2023年度）

役員区分		報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）及び対象員数（名）
			固定報酬		業績連動報酬
			金銭報酬						非金銭報酬
			基本報酬		賞与		業績連動型 株価連動報酬 （ファントム・ストック）		信託型株式報酬
			総額	対象員数	総額	対象員数	総額	対象員数	総額	対象員数
取締役（社外取締役を除く）		809	281	6	321	5	ー	ー	207	6
監査役（社外監査役を除く）		76	76	3	ー	ー	ー	ー	ー	ー
社外役員	社外取締役	142	142	8	ー	ー	ー	ー	ー	ー
	社外監査役	58	58	3	ー	ー	ー	ー	ー	ー
計		1,084	556	20	321	5	ー	ー	207	6

（注）

1. 当年度末日時点における在籍人員は、取締役12名、監査役５名でありますが、上記報酬額には、2023年3月30日付をもって退任した取締役2名分および監査役1名分を含んでおります。
2. 上記の業績連動型株価連動報酬（ファントム・ストック）について、対象となった役員はおりません。
3. 上記の信託型株式報酬の総額は、三菱UFJ信託銀行の役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託に関して、当年度中に費用計上した金額であります。
4. 百万円未満を四捨五入して記載しております。

役員ごとの報酬等の総額等（2023年度）

氏名	役員区分	報酬額等の総額（百万円）	報酬等の種類別の額（百万円）
			固定報酬	業績連動報酬
			金銭報酬		非金銭報酬
			基本報酬	賞与	株式報酬
磯崎 功典	代表取締役社長	338	103	137	98
西村 慶介	代表取締役副社長	172	62	67	43
三好 敏也	取締役	111	43	42	25

（注）

1. 報酬等の総額が1億円以上である者を記載しています。
2. 上記の信託型株式報酬の総額は、役員報酬BIP信託に関して、当年度中に費用計上した金額であります。
3. 百万円未満を四捨五入して記載しております。

株式報酬の没収・返還条件（マルス・クローバック条項）

取締役（社外取締役を除く）および執行役員に非違行為や自己都合による辞任、その他受益権・受給権の全部または一部を取得させないことが相当である事由があったと取締役会が認めた場合など当社の株式交付規程に定める一定の事由に該当する場合には、当該取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、株式報酬制度に基づく報酬の受給権の没収または交付した当社株式等相当の金銭の返還を求めることができることとしています。