コーポレートガバナンス基本方針

1. 第1章　総則
   1. 目的

      本基本方針は、大豊建設（以下「当社」という。）が、次の〈経営理念〉の実現を通じて、当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針を明らかにするものである。

      〈経営理念〉

      「顧客第一」

      「創造と開拓」

      「共生」

      「自己責任」

      社員が自己に誇りと責任を持ち、誠実に行動し、常に未来に向けて創造の精神と開拓する姿勢を持ち、企業として適正利潤を求めながら、総合力の発揮により、社会のそれぞれの地域に寄与し、その地域社会から真に信頼される良い会社であること、社員にとって夢のある会社であり続けることを目指す。

   2. コーポレートガバナンスの基本的な考え方

      当社グループにおける「コーポレートガバナンス」とは、当社及び当社グループが、株主や顧客をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼を育み、持続的な成長と企業価値の向上を実現するための透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みである。当社は、当社の持続的成長と中長期的企業価値の向上を実現させるため、コーポレートガバナンス体制の整備及び充実を経営の最重要課題の一つとして位置付け、継続的に取り組む。

   3. 制定・改廃

      本基本方針の制定・改廃は取締役会決議による。

2. 第2章　株主の権利・平等性の確保、
   株主との対話
   1. 株主の権利の確保

      当社は、株主の権利行使が実質的に確保されるよう配慮すると共に、株主による議決権行使や株主との対話を促進する環境整備を行う。また、当社は、全ての株主を、保有する株式の内容及び数に応じて平等に扱う。

   2. 株主総会における権利行使

      当社は、株主総会が当社における最高意思決定機関であるとともに、株主との建設的な対話の場であることを踏まえ、全ての株主が株主総会において適切に権利を行使することのできる環境整備に努める。

      当社は、株主が議案の十分な検討期間を確保できるよう、株主総会招集通知を総会開催の3週間前を目処に発送するよう努めるとともに、発送に先立ち金融商品取引所及び当社ホームページにおいてその内容を開示する。

      当社は、インターネットや議決権行使プラットフォームによる議決権行使の機会を提供し、当該招集通知の英訳を当社ホームページに開示するなど、全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境整備に努める。

      当社は、株主との建設的な対話の充実及び的確な情報提供等の観点から、株主総会開催日を適切に設定するよう努める。

      株主総会における議決権の行使は、原則として株主名簿に掲載されている株主又は定款で定める代理人に限り認めるものとする。ただし、実質株主があらかじめ株主名簿上の株主を通じて株主総会への出席を求めた場合は、所定の手続を経た上で、傍聴を認める。

   3. 資本政策

      当社は、将来を見据えた経営基盤強化を図るとともに、株主に対して継続的かつ安定的に配当を行うこととし、連結配当性向を重要な株主還元の指標とする。

      当社が支配権の変動や大規模な株式の希釈化をもたらす資本政策を行う場合には、取締役会において、その必要性及び合理性を検証の上、株主への十分な説明を行う。

   4. 政策保有株式

      当社の企業価値の向上に資すると認められる場合には、政策保有株式を保有する。

      当社は、毎年、取締役会において、保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合うかどうかや、中長期的な関係維持の必要性等を考慮し、政策保有株式の保有の適否を検証する。検証の結果、保有の意義が認められない場合は、縮減に努める。

      政策保有株式の議決権行使については、当社の企業価値向上に資するかどうか、当社の政策保有方針に適うものであるかという観点から判断する。

   5. 当社株式の大規模な買付行為等に対する対応方針

      当社は、当社株式の大規模な買付行為（公開買付けを除く。）を行う者が現れた場合には、当該買付行為を行う者との継続的かつ建設的な対話を通じて十分な情報提供を求め、当社取締役会の意見等を併せて適時適切に開示し、あるいは、当該買付行為が当社の企業価値向上と持続的成長により資するものとなるよう、当該買付行為を行う者との間においてより深いレベルで対話・交渉を行うなど、適切と判断される対応を実施する。

      当社株式が公開買付けに付された場合には、株主が適切に判断することができるよう、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む。）を明確かつ十分に株主に説明し、適正な手続を確保する。

   6. 関連当事者間の取引

      取締役は、会社や株主共同の利益を害することの無いよう、関連当事者との取引にあたり、法令及び社内規程に基づき、取締役会の承認を得なければならない。

   7. 株主との建設的な対話に関する方針

      当社は、株主・投資家に対して適時適切に情報を提供（開示）するとともに、株主・投資家との対話を通じて経営の改善を図る。

      株主との建設的な対話全般については、IR担当役員が統括し、IR専任部署が担当するとともに、各関係部門が連携しこれを補助する。

      当社は、株主からの経営戦略、事業内容、業績等に対する理解を深めるために、個別面談のほか、投資家ミーティング、各種説明会を適宜開催し、当社ホームページ等も活用し、株主との対話や情報発信の機会・手段の充実を図る。

      対話において把握した株主の意見、要望等の内容は、定期的に取締役会にフィードバックを行い、課題認識を共有する。

      取締役会は、株主・投資家との建設的な対話を促進するため、その他執り得る体制を整備するとともに、IR情報開示方針（参考資料１）を定め、開示する。

      IR担当役員は、株主・投資家との対話において未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部に漏洩することのないよう、社内規程の定めに従い、情報を適切に管理する。また、法令等に基づき、フェアディスクロージャーによる株主との適切な対話を行う。

      取締役会は、当社の株主構成を定期的に把握し、これをIRに活用するよう努める。

      経営計画の策定・公表にあたっては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力や資本効率等に関する目標を提示するなど、その内容を具体的に株主に対して説明する。

3. 第3章　株主以外のステークホルダーとの適切な協働
   1. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

      当社グループは、お客様、地域社会、協力業者、従業員等のステークホルダーとの適切な協働に努め、経営理念に基づいた事業活動を実践するため「大豊建設株式会社企業行動規範」を策定し、経営トップは率先して実践に努めるとともに、全役職員に浸透させる。

      当社グループは企業倫理意識浸透のため、役職員を対象に、コンプライアンス教育を年1回以上実施する。

   2. 多様性の確保

      当社は、女性の活躍促進を含むダイバーシティを考慮しつつ、当社及び当社グループの社員が生き生きと働き、安心して仕事に従事できる職場環境の整備に努める。

   3. 内部通報

      当社は、企業倫理に反する行為及び法令違反行為並びにそれらのおそれのある行為の通報先として、社内窓口とは別に、社外の弁護士事務所に独立した窓口を設置する。また、法令及び社内規程に基づき、通報内容は秘匿し、通報者に対する不利益な取扱いは行わない。

4. 第4章　適切な情報開示と透明性の確保
   1. 情報開示と透明性

      当社は、会社法、金融商品取引法及びその他の適用ある法令並びに東京証券取引所規則に従い適切に開示を行うとともに、これらの法令・規則に基づく開示事項に該当しない当社の経営に関する情報等についても、ステークホルダーとの対話を充実させるとともに、当社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、必要に応じて適切に開示する。

      また、当社は、情報開示の公平性の観点から、合理的な範囲において英語での情報開示・提供を進める。

5. 第5章　コーポレートガバナンス体制
   1. 取締役会
      （１）取締役会の役割・責務

      取締役会は、株主からの委託を受け、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力向上・資本効率化等を図るべく、法令・定款・取締役会規程に定められた重要事項の決定を行うとともに、業務執行取締役・執行役員による業務執行状況の監督を行う。

      取締役会は、業務執行の機動性と柔軟性を高めるべく、法令及び社内規程の定めに従い、前項の取締役会決定事項以外の業務執行について、その意思決定を業務執行取締役・執行役員に委任する。

      （２）取締役会の構成・選任基準

      取締役会は定款の定めにより14名以内で構成する。取締役会の業務執行取締役・執行役員に対する監督機能の実効性を高めるため、取締役のうち、3分の1以上を社外取締役とする。

      取締役会の諮問機関として、代表取締役及び社外取締役2名以上を委員とする任意の指名報酬委員会を設置する。

      取締役会は、取締役の選任にあたり、役員（取締役・監査役）候補者の選任基準（参考資料２）及び社外役員の独立性の判断基準を定める。

      取締役会は、選任基準を満たす者の中から候補者を選任し、指名報酬委員会に諮問し、その答申結果をもとに、株主総会に付議する候補者の選任議案を決定する。候補者の選任理由については、株主総会の招集通知の選任議案に記載する。

      （３）取締役会の運営・議長

      取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、定款及び取締役会規程に基づき、取締役会で予め定めた取締役がこれを招集し、議長を務める。

      取締役会の資料は、その内容に応じ、取締役・監査役が事前検討に必要な時間を確保して配布するとともに、取締役会資料以外にも、経営状況の把握に必要な資料を随時提供する。

      取締役会の年間スケジュールや予想される付議・報告事項については可能な限り事前の周知を行う。

      取締役会の議題、審議時間及び開催頻度は、重要な業務執行の決定及び職務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能になるように設定する。

      （４）役員報酬

      役員報酬は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、取締役会が指名報酬委員会に諮問し、その答申結果をもとに取締役会で決議する。

      役員（社外取締役及び監査役を除く）の報酬は、月次の固定報酬及び業績に連動した金銭報酬・株式報酬で構成される。

      役員報酬については、これが持続的な成長への適切なインセンティブとなるよう、必要に応じて適宜見直しを行う。

      （５）実効性の確保

      取締役会は、取締役会の構成、運営方法、議案内容、機能等について、取締役会出席者全員についての評価等を事業年度ごとに実施し、取締役会の実効性確保に努める。評価結果の概要はコーポレートガバナンスに関する報告書において開示する。

   2. 取締役

      取締役は、受託者責任を認識し、当社グループの持続的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行する。

      取締役は職務を執行する上で必要な情報の収集を行うとともに、それぞれの価値観、倫理観、知見等に基づき、取締役会で積極的に発言し、建設的な議論を行う。

      社外取締役は、独立した立場で業務執行の監督、助言、利益相反の監督機能を果たすとともに、当社のステークホルダーの意見を適切に取締役会に反映させるよう努める。

      社外取締役の兼職状況は、株主総会の参考書類、事業報告等において開示する。

   3. 監査役会
      （１）監査役会の役割・責務

      監査役及び監査役会は、独立した客観的な立場において、取締役が法令及び定款の定めに従い適法な職務を執行しているか監査するとともに、株主共同の利益のために行動する。

      監査役会は、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努める。

      監査役会は、代表取締役及び内部監査部門と連携するとともに、社外取締役が情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保する。

      監査役会は、会計監査人の選定・評価基準を定め、会計監査人の独立性や専門性の確認等を行い、会計監査人の適正な監査を確保する。

      （２）監査役会の構成・選任基準

      監査役会は定款の定めにより4名以内で構成し、その半数以上を社外監査役とする。

      取締役会が定めた役員候補者の選任基準（参考資料２）及び社外役員の独立性要件を満たす者を監査役候補者とし、監査役会の同意を得て、株主総会に付議する候補者の選任議案を決定する。候補者の選任理由については、株主総会の招集通知の選任議案に記載する。

      （３）監査役会の運営・議長

      監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定める。

      監査役会議長は、監査役会から委嘱を受けた職務を執行する。ただし、各監査役の権限の行使を妨げてはならない。

   4. 監査役

      監査役は、受託者責任を認識し、当社グループの持続的な企業価値向上及び株主共同の利益向上に向けての健全性確保に資するため、監査役としての職務を執行する。

      監査役は独立した客観的な立場で適切な判断を行うとともに、能動的かつ積極的に権限を行使し、取締役会において又は業務執行者に対して適切に意見を述べる。

      監査役は、取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用状況を監視し検証する。

      常勤監査役は、監査環境の整備に努めるとともに、社内の情報を積極的に収集し、その情報を他の監査役と共有する。

      社外監査役は、独自に入手した情報や常勤監査役から提供された情報を踏まえ、中立的な立場から客観的な監査意見を表明することで、監査役監査の実効性を高める。

      社外監査役の兼職状況は、株主総会の参考書類、事業報告等において開示する。

   5. 社外役員の独立性要件

      当社は、社外役員を選任する上での独立性要件について、当社が定める独立性基準（参考資料３）に照らし判断する。

   6. 会計監査人

      監査役会は、会計監査人の選定・評価基準を定め、会計監査人の独立性や専門性の確認等を行い、会計監査人の適正な監査を確保する。

      会計監査人は、当社からの独立性が確保されるとともに、その監査の品質管理のために組織的な業務運営がされなければならない。

      取締役会及び監査役会は、会計監査人の適正な監査のため、次の対応を行う。

      (1)高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。

      (2)会計監査人が業務執行取締役等から情報を得る機会を、必要に応じて確保する。

      (3)会計監査人が、監査役、内部監査部門及び社外取締役と十分に連携できる体制を整備する。

      (4)会計監査人が不正等を発見し当社に対し適切な対応を求めた場合や、不備又は問題点等を指摘した場合の対応体制を整備する。

   7. 支援体制

      取締役及び監査役は、その職責を十分に果たすため、当社に対して、必要に応じて情報の提供等を求めることができるとともに、当社は必要十分な支援体制を整備する。

      取締役及び監査役は、その職責を十分に果たすため、必要に応じて会社の費用において外部専門家を起用し、助言を求めることができる。

      取締役及び監査役は、内部監査の結果について、内部監査部門より定期的又は必要に応じて適時に報告を受ける。

   8. 取締役・監査役のトレーニング

      当社は、取締役及び監査役に対し、その役割・責務を適切に果たすために必要な知識の習得やその更新等の研鑽に係るトレーニング機会の提供・斡旋及び費用の支援を行う。