コーポレート・ガバナンス

取締役会・取締役

取締役会は、取締役会長が議長を務め、以下の11名の取締役で構成し、経営基盤強化のため、代表取締役を2名体制としています。また、取締役会の実効性をさらに高めコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、2024年6月27日開催の第68回定時株主総会において社外取締役を1名増員いたしました。当社は取締役会のうち3分の1以上（取締役11名のうち5名）を社外取締役で構成し、監督機能の強化を図っています。

• 取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名（うち社外取締役3名）
• 監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるよう1年としています。
取締役会は、経営の意思決定と業務執行の監督機能を担っており、法令、定款および取締役会規則で定められた経営の重要案件を審議・決定しています。業務執行の効率性・機動性を高めるため、法令、定款および取締役会規則に規定する付議基準に満たない事項については執行役員に権限委譲しています。
なお、2023年度においては、計14回の取締役会を開催し（各取締役の当該期間における取締役会への出席状況は表「取締役の構成」のとおり）、事業状況や業績進捗等の報告に加え、決算の承認や株主総会の招集等の定期的に決議が必要となる事項、及び取締役会実効性評価の結果を踏まえ、事業運営や経営政策に関する重要事項等（収益基盤の強化に向けた構造改革、事業成長に向けた投資、当グループの内部統制課題等）について議論及び審議を行いました。

監査等委員会・監査等委員

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されています。監査等委員会の委員長は、社外取締役である監査等委員の中から監査等委員の互選により選出し、阿部博友氏が務めています。
監査等委員は、事業運営の健全性と透明性を確保するため、取締役会や委員会・経営会議などの重要な会議に出席し、必要に応じて意思決定の適正性を確保するための発言を適宜行います。
また、代表取締役との定期的な会合を実施し意思疎通を図っているほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）などからの聴取や報告、重要事項の決議書類の閲覧などを通して、厳正な監査を実施しています。

指名委員会・報酬委員会

取締役の指名および報酬の決定プロセスの透明性・独立性・客観性と説明責任の強化を目的として、取締役会のもとに諮問機関として、任意の指名委員会と報酬委員会を設置し、独立社外取締役からの適切な関与・助言を得ています。
指名委員会では、取締役会の諮問に応じて取締役の選任および解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議のうえ、取締役会に対して答申します。
報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて取締役の報酬等に関する株主総会議案や、取締役の報酬制度の方針およびその仕組み等の内容について審議のうえ、取締役会に対して答申します。

執行役員制度・執行役員

執行役員は、取締役会が決定した方針に従い、その監督のもとで権限委譲を受けて業務執行を分担しています。経営体制は、「事業軸」と「機能軸」のマトリックスによる事業運営マネジメントを行う体制としています。また、CEO、CHRO、CFOの3チーフオフィサー制による全社最適視点経営を導入し、ガバナンス機能の強化を図っています。
本体制のもと、重要な機能・職責を担う執行役員からなる経営会議を週次で実施し、業務執行上の重要事項について審議、情報共有および迅速な業務執行につなげています。
執行役員候補者については、能力・実績をもとに連結経営をさらに発展させることのできる優秀な人材を取締役会において選任しており、その任期は取締役（監査等委員である取締役を除く。）と同様に1年です。

取締役構成

取締役については、その経営監督機能が有効に機能するために、多様な視点・経験・能力を持つメンバーを構成することが必要であると考えており、当社事業に精通した社内出身の取締役に加え、企業経営、学術、行政、財務会計、法律その他の分野で幅広い見識と豊富な経験を有する社外取締役で構成されています。
社外取締役は、経営に外部視点を取り入れ経営の透明性を高めるとともに、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的として選任することとしており、取締役会などにおいて多角的かつステークホルダーの視点からの意見・提言をいただける有識者を招聘しています。
取締役候補者の選任にあたって、取締役に対して期待する知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックス（表「取締役の構成」のとおり）を整備しています。こうした専門性や経験と併せて、多様性、属性（独立性）、在籍年数等のバランスや経営環境の変化等も加味し、コーポレート・ガバナンスの強化や企業価値の向上に適した取締役会の構成とするべく、取締役候補者を決定しています。
当社は、最適な取締役会の構成について継続的に検討しています。

取締役のトレーニング

取締役は、その責務や役割を十分に果たすためにはスキルや知識を常に高め続ける必要があると考えており、自己研鑚に努めています。会社は、研鑚のための情報提供・機会提供、費用等の必要な支援を継続的に実施しています。
特に社外取締役については、就任時だけでなく就任後においても、社内の重要会議への出席、国内外の工場・事業所の視察、社内の研究発表会への参加など、当社事業に関する知識を取得するための情報提供を継続的に企画、実施しています。また、監査等委員である取締役は、日本監査役協会等を通じた情報収集・セミナー参加等、役割・責務に必要なレベルアップを図っています。

社外取締役選任の理由

社外取締役は、経営に外部視点を取り入れ経営の透明性を高めるとともに、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的として選任しており、取締役会などにおいて多角的かつステークホルダーの視点からの意見・提言をいただける有識者を招聘します。

内部監査

内部監査部門は9名（内1名監査等委員会スタッフ、内2名内部統制委員会事務局スタッフ）で構成され、リスク状況等を鑑みながら年間の監査計画を立案（半期毎に見直し）し、当該計画に沿ってグループ共通の基準等に基づいて組織の運営状況の監査を行い、その結果については適宜社長、取締役、取締役会に対する報告を実施し、内部統制およびリスク管理体制の維持、強化を図っています。また、内部監査部門は監査等委員会と日頃より意見・情報交換を行い、月次で定期会合を実施しています。内部監査部門は、監査等委員会に対して、内部監査の計画立案時および内部監査実施後には監査項目に基づいた報告を行い、監査機能の実効性や効率性を高めるため相互連携を図っています。

取締役会全体の実効性に関する分析・評価

当社は、取締役会に求められる役割の変化を認識する中、その実効性についての評価を行い、組織や運営等についてガバナンス強化に向けた見直しを実施しています。
2022年度に引き続き2023年度においても、取締役会の役割・機能・運営等に関する改善点などについて、取締役（監査等委員を含む。）に対しアンケートを実施しました。
その結果、重点経営課題に関して、審議時間を充て建設的な議論が図られたとの評価を確認することができました。一方で、取締役会の多様性の確保や社外取締役の比率に対する意見があったほか、中長期的かつ戦略的視点での議論の推進や、事業計画の進捗確認を通して、執行側に対する実効的な監督機能の強化を推進していくことが必要との意見があり、今後この評価結果を踏まえ、更なる実効性の向上と継続的な改善に取り組んでまいります。

役員報酬

当社の役員報酬等は、下記のとおりと定めています。

業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬としての賞与については、業績伸長、企業価値・株主価値向上、社会の持続的成長に向けた取り組み強化を図るための経営努力の結果を基礎に評価・決定しています。具体的には、財務目標（評価指標は連結決算における営業利益・売上高・ROE）および非財務目標（サステナビリティ指標）の達成度、ならびに各指標の前事業年度実績との比較及び相対的なTSR（株主総利回り）を評価の上、決定しています。

非金銭報酬等の内容

非金銭報酬としての株式報酬については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、譲渡制限付株式報酬を導入しています。この個人別付与株数は個人別の報酬年額の一定比率相当額を株価※で除した数としています。なお取締役退任まで譲渡制限を付しています。

※ 発行決議取締役会の前日終値

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2024年6月27日開催の第68回定時株主総会において、年額4億円以内（うち社外取締役分年額5千万円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、8名（うち社外取締役3名）です。
監査等委員である取締役の報酬額は、2019年6月27日開催の第63回定時株主総会において、年額7千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名です。
また、譲渡制限付株式報酬については、2019年6月27日開催の第63回定時株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対して、上記取締役報酬額の枠内で年額1億円以内（普通株式総数は年80,000株以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は、4名です。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針（以下、「決定方針」という。）の原案を作成するよう報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年3月25日開催の取締役会において決定方針を決議しました。

② 決定方針の内容の概要
取締役（監査等委員である取締役を除く、以下同じ。）の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるべく、以下の2点を基本方針としています。

• 外部人材の登用を見据えた市場競争力のある報酬水準であること
• 健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブとなること

報酬水準は、市場ベンチマークを参照したうえで、職務ごとの役割期待に応じて設定しています。
社外取締役以外の取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬である賞与および株式報酬にて構成し、社外取締役の報酬については、その職務に鑑み固定報酬のみとしています。
報酬の構成割合は、業績連動報酬をより重視し、固定報酬を60％・業績連動報酬を40％としています（業績連動報酬40％の内訳は、賞与25％（財務・非財務指標連動15％・TSR連動10％）。ただし、個別の役割により比率調整をする場合があります。
報酬の支払時期は、毎年7月～翌6月を報酬年額の支給対象期間とし固定報酬は月額を毎月支給します。賞与は12月および6月に支給し、株式報酬は7月に一括付与とします。

取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

社外取締役を委員長とする報酬委員会は、取締役の報酬について、取締役会の諮問に応じ報酬制度および報酬水準等を審議し、取締役会に答申しております。取締役会は報酬委員会の答申に基づき、株主総会で決議された報酬枠内かつ報酬の決定方針に則り個人別の報酬を決定する旨を、代表取締役会長および代表取締役社長に委任しております。代表取締役会長および代表取締役社長は、経営の監督と執行の双方の視点に基づき、報酬委員会委員である取締役と協議の上、報酬委員会の答申に基づき、個人別の報酬を決定しております。個人別の報酬決定を代表取締役会長および代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役会長および代表取締役社長が最も適しているからであります。

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

買収防衛策

買収防衛策は導入していません。

株主との対話

当社は、積極的なコミュニケーションを通じて、株主・投資家の皆様との長期的な信頼関係を構築することが重要と認識し、代表取締役社長CEOの指揮のもとIR担当執行役員がIR活動を担当しています。
社内体制としては、株主との対話の重要性に関する共通認識をもとに関係部門間のネットワークにおいて必要な情報の収集、蓄積等を行い、連携して対応しています。対話にあたっては、テーマ・内容に従って、必要に応じ、担当の取締役・執行役員が対応し、対話において把握された株主からの意見等については、必要に応じて取締役会で報告するほか、経営会議等を通じて情報共有し、企業価値向上施策に反映しています。
対話におけるインサイダー情報の管理としては、未公表の重要事実の取り扱いに関する規則を定め、厳格に運用しています。実質的な対応として、面談は複数名で対応しています。
個別面談以外の対話の手段としては、機関投資家や証券アナリストの方々に向けた決算説明会を四半期ごとに開催し、代表取締役社長CEOまたはIR担当の執行役員が決算の概要や今後の見通しについて説明を行っています。また、当社についてご理解いただけるよう、Webサイトにおける各種IR情報の掲載や株主の皆様からのお問い合わせ窓口を設けるなど、コミュニケーションの充実に努めています。

内部統制システムの整備

当社及びグループ会社は、『創造貢献』の経営理念に基づき、「カシオ創造憲章」、「カシオ行動指針」、「カシオビジネスコンダクトガイドライン」を定め、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備しています。

1. 当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、法定事項並びに当社及びグループ会社の経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督することにより、法令、定款に反する行為を未然に防止する。
b. 職務の遂行に係る各種法令を遵守するべく、必要に応じて方針・規程・規則等の文書類を整備し、内部統制委員会を始めとする各種委員会での審議・検討を経て、ルールの周知・徹底を図る。
c. 法令違反行為等に関する問題を相談又は通報する窓口として「公益通報ホットライン」を社内外に設置し、整備・運用を図る。通報者に対しては不利益のないことを確保する。
d. 市民社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切関わりを持たず、不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。
e. 上記ル－ルの妥当性と運用の適切性について内部監査等、継続的な見直しによる改善を行い、不祥事の未然防止を図る。

2. 当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び使用人の職務執行に係る情報は「文書管理規程」、その他の規則に基づき、各担当部門が保存及び管理する。

3. 当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. 経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、「リスク管理規程」に基づき、内部統制委員会の下で関連部門と事務局が一体となって推進する体制を確立する。
b. 製品安全リスクについては、製品の安全に対するお客様の信頼に応えることが経営上の重要な課題であるとの認識のもと「製品安全に関する基本方針」を定め、推進体制を構築する。

4. 当社及びグループ会社における取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 当社及びグループ会社の経営上の重要案件は、取締役会で審議・決定する仕組みをとり、原則として毎月1回以上開催することにより経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う。
b. 業務執行上の重要事項については、当社の執行役員及び取締役（監査等委員含む。）が出席する経営会議で審議・決定し、グループ横断的な調整や対策がスムーズに実施できる仕組みをとる。
c. 執行手続の詳細については、「業務執行決裁権限規程」、「グループ会社決裁権限規程」に定める。
d. グループ会社は、連結ベースの経営計画、グループ会社決裁権限規程、各種グループ基本方針等に基づき、職務執行体制を構築する。

5. 当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制

a. 業務の適正を確保するために「カシオ創造憲章」、「カシオ行動指針」、「カシオビジネスコンダクトガイドライン」を基礎として、諸規程を定める。
b. 当社は、グループ会社担当役員制度によりグループ会社ごとに当社の取締役あるいは執行役員を担当に割り当て、「グループ会社決裁権限規程」に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い必要に応じてモニタリングを行う。
c. 財務報告の適正性及び信頼性を確保すべく推進体制を構築し、業務フロー及び財務報告に係る内部統制を点検の上、文書化し、評価、改善を行う。

6. 当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

a. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命する。
b. 監査等委員会を補助すべき使用人の任命、異動、評価、懲戒に関する事項は、監査等委員会の事前同意を必要とする。

7. 当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制と監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 当社の取締役及び使用人は、当社又はグループ会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときや法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があるときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告する。
b. グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又はグループ会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときや法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があるときは、当社のグループ会社担当役員に遅滞なく報告し、当該担当役員は遅滞なく当社監査等委員会に報告する。
c. グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社監査等委員会に報告する。
d. 当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報の提供を行う。
e. 当社内部監査部門は当社及びグループ会社の監査結果を定期的に当社監査等委員会に報告する。
f. 公益通報ホットライン事務局は通報状況・処理状況を当社監査等委員会に報告する。
g. 当社監査等委員会へ報告をした者に対しては不利益のないことを確保する。
h. 当社監査等委員会が当社に対して職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等を請求したときは速やかに処理する。
i. 当社監査等委員は、当社内の重要な会議に出席できる。
j. 当社及びグループ会社の重要な稟議書は決裁終了後、当社監査等委員会に報告する。