华谊和阿里的买卖，冯导成大赢家

2015年斥资10.5亿元从冯小刚和影视制片人陆国强手中买来的东阳美拉，华谊兄弟(300027.SZ)终于拿不住了。

7月23日晚间，华谊兄弟公告称，拟与阿里影业(1060.HK)签署协议，以3.5亿元的对价转让控股子公司东阳美拉70%股权，转让完成后华谊兄弟不再持有东阳美拉的股权。

对于出手原因，华谊兄弟在公告中表示，这是根据实际经营情况做出的决定，目的是为了进一步优化公司资源配置，优化公司产业结构，提高公司资产运营效率，更好地支持公司主营业务发展战略的推进和落地。

但实际上，2019年华谊兄弟向阿里影业借款7亿元，目前仍有3.5亿元本金余额未还。转让完成后，华谊兄弟刚好可以清了与阿里影业的这笔债务。

公告发布后，7月24日，华谊兄弟跌2.48%，7月25日又跌0.64%，报收1.56元/股，总市值43亿元。

然而有人欢喜有人愁，虽然华谊兄弟在这比买卖中亏了不少“小目标”，但冯小刚却在多年前大赚一笔。如今冯小刚仍持有东阳美拉30%股权，转让完成后，冯小刚和阿里影业将分别持股东阳美拉30%和70%。

来源：企查查

冯小刚从华谊兄弟处大赚8亿后，“牵手”阿里影业

东阳美拉由冯小刚与影视制片人陆国强在2015年9月2日创立，注册资本500万元，主营业务包括制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等等。

成立刚刚2个月，但华谊兄弟就看上了这家公司，并于2015年11月19日宣布以10.5亿元收购冯小刚（持股99%）和陆国强（持股1%）东阳美拉的70%股权。

收购完成后，华谊兄弟持有东阳美拉70%的股权，冯小刚持有东阳美拉30%的股权。

值得注意的是，彼时东阳美拉尚未盈利，资产总额仅有1.36万元，还身负1.91万元负债，实际账面净资产为-0.55万元，但华谊兄弟却给出了15亿元的估值，市场一片哗然。

面对质疑，华谊兄弟董事长王忠军在当年的投资者交流会上表示：“我觉得这是一个非常有价值的并购，也就是我跟冯小刚有十多年的感情，和他未来的安全性、成长性，我才敢于买这家公司（东阳美拉）。”

而当时冯小刚凭借《老炮儿》一举荣膺金马影帝，一时间风头无两。

虽然嘴上表示信任，但华谊兄弟还是与冯小刚和陆国强签订了长达5年的业绩对赌协议。按照协议约定，东阳美拉2016年度经审计的税后净利润不低于1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。

也就是说，东阳美拉2016-2020年的净利润要分别不低于1亿元、1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元、1.75亿元，合计6.74不低于亿元。若未能完成当年业绩约定，冯小刚和陆国强方面则需要以现金的方式补足差额部分。

然而，在经营的过程中，东阳美拉还是没满足华谊兄弟的期待。2018年和2020年未完成业绩承诺，分别需补差额0.67亿元和1.69亿元。合计2.36亿元。

但即便是这样，冯小刚依然净赚8亿元。

而如今，为了清偿债务，华谊兄弟将手中东阳美拉的全部股权低价出手，估值缩水66.7%，打折卖给了阿里影业。但冯小刚依然持有东阳美拉30%股权，转让完成后，冯小刚将凭借东阳美拉顺利“牵手”阿里影业。

华谊兄弟6年亏损80亿

东阳美拉在被华谊执掌期间，也曾推出过一些精良制作，如《我不是潘金莲》《芳华》《只有芸知道》，三部影片豆瓣评分分别为6.7、7.7、6.3，并取得票房4.82亿元、14.22亿元、1.59亿元。

然而2018年冯小刚拍摄电影《手机2》，牵出女主角范冰冰税务问题，如日中天的女明星瞬间没落，电影拍摄也随之哑火，冯小刚变得收敛低调。

当年东阳美拉未完成业绩对赌，华谊兄弟也出现了上市以来的首次亏损。

伴随着影视寒冬的到来，2018年-2023年，华谊兄弟营收从38.14亿元下降至6.66亿元，净利润则一直处于亏损状态，过去6年分别净亏损9.85亿元、40.4亿元、10.75亿元、2.26亿元、9.93亿元、5.24亿元，6年合计净亏损近80亿元。

当然，华谊兄弟亏损离不开其自身的“折腾”，一方面，华谊兄弟谋求多元发展，提出“去电影化”战略；另一方面，华谊兄弟发展“明星资本化”，试图与明星绑定。

王忠军曾在接受《每日经济新闻》采访时直言，前些年因为华谊兄弟的现金流好，所以盲目乐观，将精力放在了投资上，觉得企业做大是靠投出来的。然而作为一家非专业投资公司，华谊兄弟投资业务带来的收益并不稳定，如2019年、2020年，其投资收益即分别亏损2.56亿元、3.33亿元。

多元化发展导致了华谊兄弟在电影主业的失速。而为了绑定明星，华谊兄弟在收购相关公司时，均给予了高溢价，进而产生了较高商誉。截至2014年末，公司商誉高达14.86亿元，2016年末，这一数字攀高至35.7亿元。

高额的商誉犹如悬在华谊兄弟头顶的达摩克里斯之剑，最终在2018年快速落下。当年，公司计提了9.73亿元商誉减值准备，导致年度扣非净利润亏损达11.81亿元；2019年，其商誉减值损失依旧高达5.98亿元。

巨亏之下，2023年末，华谊兄弟资产负债率为79.06%，短期借款4.95亿元。但华谊兄弟的货币资金仅2.32亿元，经营活动现金流产生的净额仅8282.8万元。

实控人王忠军、王忠磊股权如今已悉数被质押或冻结。公司市值也从2015年时的逼近千亿，到如今仅剩43.56亿元。

香颂资本董事沈萌认为，被冻结后实控人或许很难能够依靠自己的力量解冻，因此不排除出现控制权变化的风险。虽然距离预警线还有一个空间，但在当前的市场环境下，并不安全，如果企业业绩表现没有更好的改善、甚至是改善预期，都可能导致控制权变化。

为了缓解压力，华谊兄弟开始频繁卖资抵债，包括此次出售东阳美拉。

华谊兄弟在回复投资者时表示，公司将继续集中优质资源贯彻“影视制作+IP运营”的轻资产商业模式，以推动公司加速回归健康发展的快车道。

冯小刚又抱得“良木”？

如今的东阳美拉已经风光不再，2023年、2024年前5个月，营业收入分别为1.24亿元、67.55万元，净利润分别只有3760.42万元、162.73万元。

但接盘方依然对这块资产表示看好。7月23日晚间，阿里影业在公告中称，东阳美拉主要从事制作及投资电影、电视剧及网剧，与本集团主营业务相若。

另外，阿里影业在公告中表示，身为中国知名电影导演的冯小刚亦是东阳美拉的股东。作为该收购事项的一部分，集团亦将与冯小刚订立合作协议，订明有关电影制作的未来合作计划及战略合作权益。因此，该收购事项符合本集团战略及业务利益，预期将进一步扩大阿里影业的核心业务内容分部，并将拓展阿里影业在中国文娱行业的版图。

与还在苦苦挣扎的华谊兄弟不同，阿里影业在2024财年实现了强劲的业绩增长。

5月29日，阿里影业发布2024财年财报，报告期内公司实现营收约50.36亿元，同比增长44%，归母净利润2.85亿元，去年同期则亏损2.91亿元。

据悉，这一增长除了受市场复苏影响外，还得益于公司业务结构的多元化布局。‌阿里影业坚持执行“内容+科技”双轮驱动战略，‌多板块业务稳健发展。尤其是电影板块的盈利能力稳步提升，‌步入优质增长轨道。‌电影投资制作及宣发收入、‌电影票务及科技平台收入、‌IP衍生品及创新业务收入均实现显著增长。

除了公司业绩远超华谊兄弟，阿里影业的影视制作优势也十分抢眼。其可以充分利用阿里巴巴集团丰富的资源和技术，实现资源共享、优势互补和协同发展。同时，阿里影业还与国内外多家知名企业和机构建立了广泛的合作关系。

2024财年，阿里影业参与了逾60部电影的出品和发行，票房占总票房比例超60%，其中15部影片进入同期票房前20。在同期票房前10的影片中，阿里影业收获6席，其中包括《孤注一掷》、《消失的她》、《热辣滚烫》、《飞驰人生2》4部票房超30亿元的超头部影片。

截至7月25日，阿里影业报收0.39港元/股，总市值116亿港元（约合人民币117.47亿元）。

不过虽然2024财年阿里影业参与影片的票房表现不错，但公司没有独立自制项目，参与制作方式皆为合制、联合出品或主导宣发，这也为阿里影业未来在电影行业的发展蒙上了一层不确定性。

冯小刚能与阿里影业“牵手”，对其未来的发展或许也可以有更好的助力。

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