何日かで１知識

【 ニトリ：島忠のTOBに名乗り 】　　

　2020/10/29、ニトリホールディングス(9843)が、ようやく島忠(8184)(「対象者」)株式のTOBを発表した。
https://www.nitorihd.co.jp/news/items/20201029_NITORIHD_release_Final.pdf

　以下は、一部抜粋。

< TOB価格：1株当たり5,500円 >
DCM HDの2020年10月2日付TOB価格(1株当たり4,200円)より1株当たり1,300円高い

< TOB実施理由 >
・2017年から対象となる会社を限ることなくM&Aを通じたホームセンター業界への新規の参入を検討

・昨今のコロナ禍の下、お客様の「住まい」への意識や生活スタイルが変化し、「住まいの豊かさ」を追求するお客様のニーズが明らかに高まった

・2020年4月以降、M&Aを通じてホームセンター事業に進出することで、より幅広い商品をお客様に展開することが可能となり、今まで以上にお客様の生活を豊かにすることができると考えるに至った

・2020年9月18日、報道や対象者の公表資料を　通じて、対象者が、DCM HDによる公開買付けを通じてDCM HDの子会社となることを検討していることを把握した

・2020年9月下旬、当社、対象者及びDCM HDから独立したFA及び第三者算定機関として大和証券を、LAとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、TOBを通じた当社と対象者との間の経営統合に関する検討体制を構築し、 具体的な検討を開始した

< 対象者取締役会 >
・対象者取締役会におけるDCMホールディングス公開買付けに関する意思決定は、その賛否も含め、対象者特別委員会の判断内容を最大限尊重して行う

< 対象者特別委員会 >
・DCM HD TOBの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、DCM HD TOBに賛同しないこととすることを決議している

< 対象者 >
・対抗提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗提案者との接触を制限するような内容の合意は一切行っていない
⇒ 当社を含む対抗提案者による提案の機会は妨げられない

< DCM HD >
・TOB期間を法令に定められた最短期間である20営業日ではなく 30営業日とすることで、対抗提案者による提案の機会を確保している

< ニトリHD >
・対象者取締役会及び対象者特別委員会も上記の形で対抗的な提案を受け入れる用意があることを表明している以上、そのプロセスに則った形で正式な提案を行い、対象者取締役会及び対象者特別委員会に対して誠実に説明を尽くすことで、当社と対象者との経営統合を実現できるものと考えるに至った

・2020年10月2日以降、本プレスリリースの公表に向けた準備を行ってきた

・DCM HD TOB期間は2020年10月5日(月曜日)から2020年11月16日(月曜日)までとされていることから、本日、TOBの開始予定について公表することとした

＜感想＞
　本件は、大和証券(FA)とアンダーソン・毛利・友常法律事務所(LA)の協力を得て、合理的な戦略を固めた上での、満を持してのニトリHDによる島忠株式へのTOB。
　今後、島忠の特別委員会や取締役が、どのような判断や意思決定をするのかが、注目される。

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【 農林水産省：輸入小麦の政府売渡価格の改定 】

　2020/10/26、日東富士製粉(2003)が、「業績予想の修正に関するお知らせ」を発表した。
https://www.nittofuji.co.jp/files/ir/2020/files20201026125626.pdf

修正の理由の一部抜粋
「尚、本年10月に外国産小麦の政府売渡価格が平均4.3%引き下げられたことに伴い、当社においても来年1月12日納品分より小麦粉製品の価格改定を行います。」

ご参考：令和2年9月9日農林水産省「輸入小麦の政府売渡価格の改定について」
https://www.maff.go.jp/j/press/seisaku_tokatu/boeki/200909.html

「令和2年10月期（令和2年10月～）の輸入小麦の政府売渡価格は、政府売渡価格の改定ルールに基づき、直近6か月間の平均買付価格を基に算定すると、5銘柄加重平均（税込価格）で49,210円／トン、本年4月期と比べて4.3％の引下げとなります。」

＜感想＞
　本件は、戦時中の東條内閣時代に制定された「食糧管理法」が、1995年に継承された「主要食糧の需給及び価格の安定に関する法律（食糧法）」に基づくもの。
　未だに、食糧安定のために、政府が売渡価格を制定しているとは知らなかった。

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【 DDIとKDD：KDDI発足の経緯 】

　今月の日経新聞「私の履歴書」は、小野寺正KDDI会長。以下は、2020/10/25の「3社合併成立　KDDと予想外の再交渉　時機読むことの重要性を痛感」からの一部抜粋。

トヨタ自動車との厳しい交渉を経て、トヨタ系の日本移動通信（IDO）と第二電電（DDI）の合併が決まったのが1999年8月のことだ。それに前後してDDIの奧山雄材会長兼社長に意外な人物から電話がかかってきた。97年夏に合併合意の寸前までいき、最後の最後で破談になったKDDの西本正社長から「改めて経営統合について話し合いたい」という申し入れがあったのだ。

(中略)

この再編劇を振り返って、痛感するのは時機を読むことの重要性だ。KDDとの最初の合併交渉では私たちが譲歩を重ね、「社名はKDD」「初代社長はKDDから出す」という相手の要望をのんだ。ところが、先方はそれに飽きたらず合併比率でも譲歩を要求し、交渉は決裂した。

2年後の再交渉ではKDDの力は弱まっており、以前と同じ条件は望むべくもなかった。初回の交渉でKDDが私たちとの合併を決めていれば、社名はKDDとなり、私が社長になることもなかったはずだ。時間の進行につれて自社の立場が強まるのか弱まるのか、それを見極めるのが経営者の大きな仕事だと痛感した。

＜感想＞
　KDD主導で進んでいた97年の合併交渉(合意寸前⇒破断)から、たった2年で立場が逆転し、DDI主導に。
　経営者は、業界内における将来の自社の位置付けを見極めることが大切な役割であろう。

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【 志村けん：金・ビジネス・人生の成功哲学 】

　最近、「志村流　金・ビジネス・人生の成功哲学」(志村けん著、マガジンハウス)を読んだ。
　以下は、一部抜粋。

人生のアフター・ファィブに何をする？

　さて、一生を二十四時間に見立てる話の続きだ。
(前章：72才＝1日＝24時間、1時間＝3歳)

　オレと同じ歳なら(注：本書の発行2002年時点で52歳)、まだ夕方の五時だから、深夜零時まであと七時間ある。でも、たぶん十時ごろになると就寝モードになるはずだから活発には動けない。だから、ここはどんなに遅くても九時ごろまでに出来ることにチャレンジしたほうが得策だ。午後五時から九時、つまり五十二歳から六十三歳までしか有効な活動期間はないけど、ここは諦めずに頑張ってみようじゃないの。

自分を『変なおじさん』に変身させてみる

　『変なおじさん』に変身するってことは、地の自分をさらけ出すこと、自分の本心を解放してやることなんだよなぁ。人生も後半戦なんだから、いままでの自分や、まわりから作られてきた固定観念をとっぱらって、自分自身に素直になって生きていくってことがいちばんじゃないのかな。そうすれば、自ずと道は開けてくると思うよ。

　結局、楽しい気持ちから探究心は生まれるわけで、「いやいや」「なあなあ」で、人を感動させる仕事なんて出来っこない。
　好きなら頑張れるし、たとえ失敗しても、自分の嗅覚を信じることだ。他人の嗅覚に左右されて勝ってもうれしくないし、負けたらなおのこと頭に来る。それに、全戦全勝なんて考えるから身体によくないんで、二、三勝でOKくらいの気持ちでいれば充分じゃないの。

ご参考：2012年のロングインタビュー公開
https://bunshun.jp/articles/-/36931?page=1

＜感想＞
　本書は、志村けんが2002年52歳の時のもの。
　70歳での朝ドラ初出演も志村流チャレンジかと思うと、もっと新たな挑戦を見たかった。
　早過ぎた死が悔やまれる。

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【 島忠株式：旧村上ファンド系が大量保有 】

　2020/10/2(15:30)、DCMホールディングス(3050) が、「島忠普通株式(8184)に対する公開買付けの開始及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」を発表した。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3050/tdnet/1887430/00.pdf

< TOB概要 >
公開買付者：DCMホールディングス(3050)
TOB価格：4,200円/株(TOBに関する憶測報道等が(立会時間終了後に)なされた9/18終値2,878円に対して45.93％のプレミアム)
目的：全株式取得による完全子会社化(上場廃止)

　一方、2020/10/21、旧村上ファンド系のシティインデックスイレブンスから大量保有変更報告書が提出された。

< 変更報告書の概要 >
保有目的：投資及び状況に応じて経営陣への助言、重要提案を行うこと

１．報告義務発生日：2020/10/20
株券等保有割合：8.38％
保有株券等の数：3,571,500株
取得資金合計：14,550,567千円
平均取得価格：約4,074円/株

２．報告義務発生日：2020/10/16
株券等保有割合：6.86％
保有株券等の数：2,923,100株
取得資金合計：11,829,646千円
平均取得価格：約4,047円/株 

３．報告義務発生日：2020/10/16
株券等保有割合：5.75％
保有株券等の数：2,449,300株
取得資金合計：9,844,858千円
平均取得価格：約4,019円/株

< 取得株式数 > 
実質的取得開始日は2020/9/24
　9/24〜10/2：651,300株
　10/5〜10/14：1,798,000株
　10/15〜10/20：1,122,200株
　⇒ 大半はTOB発表後に取得

< 島忠・株価終値推移 >
2020/9/23 3,380、9/24 3,590 
10/5 4,190、10/21 4,805、10/22 4,810

＜感想＞
　本件は、島忠宛てTOB発表後に、旧村上ファンド系が株式を市場内で大量に取得した事例。
　TOB価格が安すぎるとの思惑からの取得かと思われる。
　DCM HDのTOBに対する、ニトリHDの動きとも併せて、今後の動向が注目される。

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【 島忠株式：旧村上ファンド系が大量保有 】

　2020/10/2(15:30)、DCMホールディングス(3050) が、「島忠普通株式(8184)に対する公開買付けの開始及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」を発表した。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3050/tdnet/1887430/00.pdf

< TOB概要 >
公開買付者：DCMホールディングス(3050)
TOB価格：4,200円/株(TOBに関する憶測報道等が(立会時間終了後に)なされた9/18終値2,878円に対して45.93％のプレミアム)
目的：全株式取得による完全子会社化(上場廃止)

　一方、2020/10/21、旧村上ファンド系のシティインデックスイレブンスから大量保有変更報告書が提出された。

< 変更報告書の概要 >
保有目的：投資及び状況に応じて経営陣への助言、重要提案を行うこと

１．報告義務発生日：2020/10/20
株券等保有割合：8.38％
保有株券等の数：3,571,500株
取得資金合計：14,550,567千円
平均取得価格：約4,074円/株

２．報告義務発生日：2020/10/16
株券等保有割合：6.86％
保有株券等の数：2,923,100株
取得資金合計：11,829,646千円
平均取得価格：約4,047円/株 

３．報告義務発生日：2020/10/16
株券等保有割合：5.75％
保有株券等の数：2,449,300株
取得資金合計：9,844,858千円
平均取得価格：約4,019円/株

< 取得株式数 > 
実質的取得開始日は2020/9/24
　9/24〜10/2：651,300株
　10/5〜10/14：1,798,000株
　10/15〜10/20：1,122,200株
　⇒ 大半はTOB発表後に取得

< 島忠・株価終値推移 >
2020/9/23 3,380、9/24 3,590 
10/5 4,190、10/21 4,805、10/22 4,810

＜感想＞
　本件は、島忠宛てTOB発表後に、旧村上ファンド系が株式を市場内で大量に取得した事例。
　TOB価格が安すぎるとの思惑からの取得かと思われる。
　DCM HDのTOBに対する、ニトリHDの動きとも併せて、今後の動向が注目される。

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【 大戸屋HD：TOB成立後の臨時株主総会 】

　2020/9/16、大戸屋ホールディングス(2705)から、「株主による臨時株主総会の招集請求の一部修正に関するお知らせ」が開示された。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00928/31b9efdc/9cb5/463c/b502/451f557c5300/140120200916493321.pdf

< 修正内容 >
第1号議案の「取締役11名解任」の内、山本匡哉氏を解任対象取締役から除くこと

　
< 有価証券報告書等 >
山本匡哉　
　2014年4月　(株)大戸屋取締役営業本部長
　2017年6月　(株)大戸屋取締役社長
　2020年4月　取締役戦略推進室管掌

三森智久　
　2011年4月　三菱UFJ信託銀行入社
　2013年4月　(株)大戸屋入社
　2015年6月　常務取締役海外事業部長
　　　　11月　取締役香港事業部長
　2016年2月　取締役辞任(理由：一身上の都合)

< 臨時株主総会 >
基準日：2020/9/30
開催日：2020/11/4
目的：
　第1号議案　取締役10枚解任の件(山本氏以外全員)
　第2号議案　取締役7枚選任の件(三森智久氏他6名)

　以下は、2020/10/14の日経電子版『「大戸屋には変革が必要」株を売却した創業家三森氏 』からの一部抜粋。
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO64880780S0A011C2000000/

――創業家として保有していた19%弱の大戸屋HD株の売却を考えたきっかけはなんだったのですか。

「2015年に亡くなった父（久実氏）の遺産を承継するために相続税を納める必要がありました。創業家として株を守る必要があったので、大戸屋HDの保有株を1つも手放さずに遺産を相続したかったのですが、そのために必要な資金が4億円ほど不足していました。相続のために、母（久実氏の妻・三枝子氏）の保有株を担保に金融機関から4億円の融資を受けていたのです。その返済のために株の売却を考えた、というのがきっかけでした」

「19年春ごろ、証券会社を通じて同業の外食や食品関係の企業など10社ほどをリストアップしてもらい、それを基に大戸屋HDの経営陣に『リストの中に適切な売却先があれば選んでほしい。無ければ、そちらから他に適切な企業を教えてほしい』と伝えました」

「でも、大戸屋側からは『適切な企業はリストにはなく、他に適切な企業も現時点ではない。株の売却は株主の自由である』という旨の回答を証券会社を通じて伝えられたのです。『それなら、自分で関心のある会社と話を進めてみよう』と思い、5月ごろから動き出しました」

「最終的に売却先となったコロワイドとは、もともと私が現在手掛けている事業でのお付き合いがありました。お話をしている中で、コロワイドの野尻公平社長から『日本一の定食屋にするから（株を）託してほしい』と言われました。母も野尻社長と会って『この方に託したい』という気持ちになり、売却を決意したのが6月ごろでした」

――現経営陣について、どんな感情を持っていますか。

「大戸屋が今後どうなるか、どうすればお客さんの期待にこたえられるのか、私なりに考えていたことを否定されたので16年には会社を去ることになりました。でも、今の取締役の人たちがいなくなることについては特に何の感情もありません。今更何を言っても仕方のないことですから。そこに感情は必要ないと思います。今はコロワイドと一緒に、いやコロワイド主導で業績をV字回復させて、お客さんの支持をいただき、社員にも還元する。それに向かって尽力することが肝要です」

＜感想＞
　本件は、コロワイドによる大戸屋HD株式のTOB成立後の臨時株主総会議案で、当初は解任予定だった山本氏が解任対象から除かれたもの。
　取締役11名の内、山本氏だけが会社に残ることになった、水面下でのやり取りを是非お聞きしてみたい。

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【 護る会：皇位継承の安定への提言書 】

　2020/10/13、青山繁晴参議院議員が、菅総理に、父系一系による皇位継承の安定を提言された。
https://shiaoyama.com/essay/detail.php?id=2218

　以下は、一部抜粋。

　まず総理官邸の総理応接室にて、菅総理に、護る会 ( 日本の尊厳と国益を護る会 ) の執行部から、皇位継承の安定への提言書を手交しました。
　これは昨年の10月に、護る会がその執行部会と総会における徹底的な議論を繰り返して決定し、11月に安倍総理に手交したものと同じです。 ( したがって内容はすでに公開されています ) 
https://shiaoyama.com/essay/detail.php?id=1343

　総理からは、「これまで国会答弁をしてきたとおり、男系による皇位継承が古来、例外なく維持されてきたことの重みを踏まえます」と発言がありました。
　極めて明快な意思表示であったと、客観的に考えます。他の執行部メンバーも同じ受け止めです。

＜感想＞
　青山繁晴参議院議員の護る会の、皇位継承の安定に関する提言に賛成である。

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【 日通システム(4013)：IPO 】

　2020/10/13、日通システム(4013)が東証マザーズに上場した。
　以下は日経電子版の記事より。

＜マザーズ＞日通システムの終値は4925円　初値比で10.5%安 
2020/10/13 15:10
https://www.nikkei.com/article/DGXLASFL13HDG_T11C20A0000000/?s=6
（大引け、コード4013）東証マザーズ市場では上場初日の13日、日通システムの売買が成立し、初値を下回って取引を終えた。終値は4925円で、初値の5500円と比べ575円（10.5%）安かった。12時43分に初値を付けた後、5600円まで買われる場面もあったが、その後は利益確定の売りが優勢だった。

＜マザーズ＞日通システムの初値5500円　公開価格を83%上回る、きょう上場 
2020/10/13 13:01
https://www.nikkei.com/article/DGXLASFL13H2W_T11C20A0000000/?s=6

（12時50分、コード4013）13日に新規上場した日通システムは12時43分に公募・売り出し価格（公開価格、3000円）を2500円（83.3%）上回る5500円で初値を付けた。寄り付き時点の売買高は143万7600株だった。「勤次郎」などHRM（ヒューマン・リソース・マネジメント）関連のシステム開発、販売などを手掛ける。公募250万株のほか、オーバーアロットメントによる追加売り出しが最大37万5000株。主幹事は野村証券。

発行済株式数：7,545千株(a)

　公募株数：2,500千株(b)
　OA：375千株
　合計：2,875千株(c)

a＋b＝11,045千株(d)

<株価推移>
始値：5,500円(12:43)
高値：5,600円(12:56)

安値：4,890円(14:08)
終値：4,925円(e)

出来高：4,252,200株(f)

　f÷c≒1.5
⇒出来高はIPO対象株式の約1.5倍

売買代金：22,768百万円
時価総額：49,472百万円(e×f)

＜感想＞
　昼休み終了間近の12:55頃、成り行き@5,540で売却できたので、GoToの旅行代金に充当しようと思う。

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【 日本学術会議：行革の対象⇒民営化 】

　2020/10/12、高橋洋一さんが現代ビジネスに、『「日本学術会議問題」が、いま本当に必要な議論の妨げになっている…！』と題する記事を投稿されていた。
https://gendai.ismedia.jp/articles/-/76345?page=4

　以下は一部抜粋。

改革はすべての分野としている河野太郎・行政改革担当相も、日本学術会議も当然に対象になると、9日明らかにしている。

あえてわかりやすくいえば、次の通りだ。

2003年当時、日本学術会議が行革の対象になると、

（日本学術会議）民営化だけは勘弁してほしい。その代わりに人事（任命権）は政府の裁量でいい。

（政府）今回は民営化しない。しかし10年以内に改革をせよ。

（日本学術会議）了解した。

その後10年たつが、日本学術会議は改革しない。その一方で、復興増税提言、国際軍事研究阻止など国民にいいことをしないので、

（政府）10年以内の改革をせずに、社会貢献もしていないので、人事（任命権）で裁量的に行わせてもらう。

（日本学術会議）法律違反の人事だ。

一連の経緯を知っている者からみれば、今回の一部マスコミの論法は成り立たない。

＜感想＞
　無意味な時間をかけることなく、河野太郎・行政改革担当相には、早急に大鉈を振って頂きたい。

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【 ザ・ウィンザーホテル洞爺の歴史 】

　2020/10/9、ザ・ウィンザーホテル洞爺に、立ち寄ってみた。
　以下は、添付記事からの一部抜粋。
https://biz-journal.jp/2014/05/post_4766_2.html/amp

1993年6月　建設・不動産会社カブトデコムの子会社エイペックスが700億円を投じた、会員制の高級ホテル、エイペックス洞爺を開業。イタリア産の大理石張りのロビーなど贅を尽くした建物は、バブルならではの産物

1997年11月　幹部の背任問題などの不祥事が続出し、バブル崩壊で多額の不良債権を抱えた北海道拓殖銀行が破綻

1998年3月　カブトデコムの創業者・佐藤茂氏の手形訴訟事件等により、エイペックスも98年3月に自己破産を申請。負債総額949億円

1998年11月　拓銀の事業を北洋銀行、中央信託銀行（現・三井住友信託銀行）へ譲渡

2000年　セコムグループのセコム損害保険の子会社がホテルの土地・建物を60億円で購入し、施設を改装

2002年6月　ザ・ウィンザーホテル洞爺リゾート＆スパと名前を変え、営業再開

2008年7月　ザ・ウィンザーホテル洞爺が第34回主要国首脳会議（サミット）のメイン会場に

2013年2月　カブトデコムは臨時株主総会で解散を決議。負債総額は12年9月末で5060億円

2014年6月　セコムが土地・建物と保有株式のすべてを、明治海運に売却

＜感想＞
　バブルに翻弄されたザ・ウインザーホテル洞爺。
　遊覧ロープウェイ頂上のサミットキャビン内の動かない沢山のゴンドラを見ていると、松尾芭蕉の
　　夏草や 兵 (つわもの) どもが 夢の跡
をふと思い出した。

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【 五稜郭：箱館奉行所の短い歴史⇒140年振りの復元 】

　2020/10/8、大学4年生(車で４人、夜中に東北自動車道を交代で運転⇒朝、青函連絡船で移動)の夏以来、GoToを利用した45年振りの函館。五稜郭には初めて来た。

　以下は、五稜郭タワーのHPからの一部抜粋。
　https://www.goryokaku-tower.co.jp/history/

1853 アメリカ合衆国からペリー艦隊が来航

1854 「日米和親条約」締結。伊豆の下田と蝦夷地の箱館(江戸時代まで、「函館」は「箱館」と表記)を「開港場」とし、同年、アメリカに続いてイギリス、ロシアとも同様の和親条約を締結

1857 役所築造工事着工

1864 箱館山の山麓市街地にある旧役所が移転。「箱館御役所」(通称「箱館奉行所」)として蝦夷地の政治を担う

1867 徳川慶喜は政権を朝廷に戻し(「大政奉還」)、徳川幕府崩壊

1868 正月、京都に於いて、「錦の御旗」を掲げた薩摩長州連合軍と旧幕府軍が衝突(「鳥羽伏見の戦い」)
　5月、箱館奉行から明治政府の箱館裁判所総督へと事務引継ぎ( ⇒ 幕府による蝦夷地統治の中心であった五稜郭は、1864年6月の業務開始からわずか4年で役割を終えた)
　10月20日、3,000名ほどに膨れ上がった旧幕府軍は、開港場であり諸外国の領事館や商社も存在する箱館への上陸を避け、箱館から十里ほど北に位置する内浦湾(噴火湾)の鷲ノ木(現、森町)沖へ投錨、吹雪の中を上陸し、明治新政府の箱館府(箱館裁判所から改称)がある五稜郭を目指して南下を開始
　10月22日、榎本武揚は蝦夷地渡航を前に明治新政府に対して、生活の糧を失った旧幕府家臣達の生活安定のための蝦夷地開拓の趣意嘆願書を箱館府へ提出しようとしたが、箱館府との間に戦闘開始。経験の豊富な旧幕府軍に対して迎撃する箱館府兵の抵抗は効果なく、敗報に接した箱館府は青森へ退避
　10月26日、旧幕府軍は無人となった五稜郭を占拠。五稜郭は旧幕府軍の本営となり、明治維新動乱の最後の舞台に
　11月5日、箱館を抑えた旧幕府軍は、明治新政府に与する松前藩に対して平和共存を訴えたが、松前藩は抵抗の動きを見せたため、土方歳三を長とする陸軍部隊を松前攻撃に派遣して、松前藩の福山城を制圧、松前藩主一行は津軽へと脱出。この間、陸軍支援のために 松前へ向かった旗艦「開陽」が日本海の冬の風波によって江差沖で座礁沈没、さらにその救援に向かった軍艦「神速」も沈没するも、旧幕府軍は蝦夷地から新政府の勢力を一時的に駆逐
　12月15日、旧幕府軍は、上等士官以上の者による入札で総裁以下の役職を選出、蝦夷地領有の宣言が為され、暫定的な軍政機構成立

1869 3月9日、蝦夷地へ向けて品川沖から艦隊が出航
　4月9日、蝦夷地への北上途中、宮古湾での旧幕府軍による「甲鉄」奪取のための奇襲作戦を撃退した新政府軍は、日本海側の乙部に上陸を開始、瞬く間に江差を奪還、三方向から箱館へ向かった
　5月11日、箱館と五稜郭を残すのみとなった旧幕府軍に対して、新政府軍は総攻撃を開始。
　箱館山の裏側の断崖を登攀した奇襲部隊が箱館市街地を一気に奪還。
　箱館の北方山手からと箱館湾の海岸沿いには、軍艦からの艦砲射撃の支援を受けた新政府軍の陸軍本隊が進み、五稜郭に迫った。陸軍奉行並として土方歳三は、市街地奪還のために一隊を率いて五稜郭を出撃したが、市街地の境界を突破する際に銃撃を受けて絶命。
　旧幕府軍の海軍が全滅して後、新政府軍は軍艦を港内の奥深くへ進入させ、「甲鉄」の七十斤アームストロング砲による五稜郭への艦砲射撃を開始、旧幕府軍の本部に多くの被害を与え戦意を奪う一方で、箱館病院の医師・高松凌雲を仲介として降伏を勧告
　5月18日、五稜郭内に整列した旧幕府軍将兵の見送りを受けた榎本以下の幹部四名は、新政府軍の会議所へ赴き護送されていった。将兵は武装解除された上、寺院などへ収容され、箱館周辺と北海道南部、渡島半島全域を半年間にわたって戦火に包んだ箱館戦争は、旧幕府軍で約800名、明治新政府軍で約300名の犠牲者を出して終結

1871 郭内の御役所庁舎は解体され、広場となった跡地は明治の陸軍の練兵場として使用

1872 榎本ら旧幕府軍の幹部は東京へ護送され投獄されたが、赦されて、多くは北海道開拓使への出仕を命じられた。榎本武揚は、開拓使を皮切りに明治政府の要職を歴任し大臣としても活躍、日本の発展に力を尽くしていくことに

1914 函館市民の請願を受けて、五稜郭は公園として一般開放され、5,000株の桜の苗木が植樹され、北海道でも有数の桜の名所として現在に至る

1922 国指定史跡

1952 「史跡のうち学術上の価値が特に高く、我が国文化の象徴たるもの」として、北海道では唯一の特別史跡に指定

1985 郭内の遺構調査開始

2010 庁舎全体の建築面積の3分の1で、当時と同じ場所、伝統工法、同じ材木を使用して御役所(奉行所)庁舎の高い精度で復元

＜感想＞
　1868年12月、上等士官以上の者による入札で、榎本武揚が総裁に選出され、暫定的な軍政機構が成立。
　1869年5月、日野の農家出身、新撰組副長⇒上記暫定機構の陸軍奉行並となった土方歳三が戦死。
　1871年、4年で役割を終えた五稜郭の箱館奉行所が竣工からわずか7年で解体。
　2010年、140年の歳月を経て、当時と同じ工法で奉行所復元。
　様々な思いが詰まった五稜郭であった。

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【 ひらまつ：コロナ禍での創業者からの提訴 】

　2020/10/5、日経電子版に、「ひらまつ創業者、同社を提訴　業務契約巡り」の記事が掲載された。
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO64631600V01C20A0916M00/?s=5

　同社のプレスリリースを確認してみた。

2016/7/22 創業者功労金の贈呈に伴う特別損失の発生に関するお知らせ
　慰労金：5億円
　
2018/12/30 提訴にある「事業譲渡契約書」のリリースなし

2019/3/8 第三者割当による新株式発行及び主要株主異動に関するお知らせ
　割当予定先：(株)一休創業者の森正文氏
　払込総額：17億円

2019/3/11 第三者割当による新株式発行の中止等に関するお知らせ
　理由：当社と割当先との間で、協力関係の樹立や調達資金の使途など詳細な点について最終的な合意を得ることができず、割当先から引受けを中止したいとの連絡があり、当社取締役会にて慎重に検討 した結果、新株式発行の中止を決議

2019/8/9 アドバンテッジアドバイザーズ(「AA」)株式会社との事業提携契約締結および役員の異動に関するお知らせ

同日　第三者割当により発行される第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ
　割当予定先： AA系ファンド
　払込総額：約20億円

2020/5/28 代表取締役、役員の異動および新経営体制に関するお知らせ
　日本マクドナルド元執行役員、すかいらーく元執行役員の遠藤久氏がCEOに就任(現任)

2020/9/25 第三者割当により発行される第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途の変更に関するお知らせ
　新型コロナウイルス感染症拡大による急激な市場環境の変化を踏まえ、「(仮称)京都岡崎ホテル計画」の中止を決定

同日　第三者割当により発行される第6回新株予約権に関するお知らせ
　割当予定先： AA系ファンド
　想定調達総額：約20億円

2020/10/5 当社に対する訴訟の提起に関するお知らせ
https://pdf.irpocket.com/C2764/YDKb/ot65/BKAS.pdf

1.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯
当社は、2016年7月以降、当社の創業者である平松博利氏(「平松氏」)が経営するひらまつ総研との間で、当社が運営する複数のホテル開発の助言に関する業務並びに経営及びレストラン運営の助言等に関する業務の委託との名目で複数の契約を締結しておりましたが、 2019年12月、ひらまつ総研に対し、関連当事者との取引関係を見直す観点から、ひらまつ総研との間でのこれまでの取引関係の見直し及び正常化を図り、かかる一連の契約につき2020年3月末をもって解約する旨通知しました。

かかる通知以降、ひらまつ総研からは、これらの契約に基づく未払いの報酬の存在が主張され、 また、当社との間で平松氏保有の当社株式200万株(「本件株式」)を当社が取得することの合意があったなどとして株式譲渡代金の請求もなされておりました。当社としましては、当該主張につき理由のないものと考えておりますが、ひらまつ総研との間で紛争が生じこれが長期化することは、ひらまつ総研及び当社の双方、ひいては当社のお客様にとって有益なことではないと考え、ひらまつ総研との間で誠実に協議を重ねてまいりました。

また、2020年6月26日に就任した当社新経営陣は、コンプライアンス重視を経営の基本に掲げていることから、その一環として、今回請求の対象となっている取引その他の当社が過去に締結した契約関係の妥当性について検証を行っているところ、ひらまつ総研に対しても当該検証を行っている旨を説明し、当社との間で上記協議を継続することを要請して参りました。

今般のひらまつ総研の訴訟提起は、かかる協議の途中でなされたものであり、当社としては極めて遺憾であります。

また、当社は、ひらまつ総研との間で締結した 2018年12月30日付事業譲渡契約書(「本件事業譲渡契約」)に基づき、「レストランひらまつ高台寺」及び「高台寺十牛庵」 をひらまつ総研に対し事業譲渡していたところ、ひらまつ総研から、今回の訴訟提起の前日である2020年9月3日をもって同契約を解除する旨の通知を受領しました。ひらまつ総研は、本件事業譲渡契約が解除されたことを主張し、当社に支払った事業譲渡代金の返還も求めております。

2.訴訟を提起した者(原告)の概要
(1) 名称 : 株式会社ひらまつ総合研究所
(2) 所在地 : 東京都港区南麻布五丁目15番13号
(3) 代表者役職・氏名 : 代表取締役 平松博利

3.訴訟の内容及び請求金額
ひらまつ総研の、当社に対する請求の概要は以下となります。

(1) 業務委託契約に基づく業務委託報酬として、計3億3,707万2,650円及びこれに対する遅延損害金の支払請求
(2) 本件事業譲渡契約の解除に基づく原状回復として、2億4,416万9,614円の返還及びこれに対する遅延損害金の支払請求 
(3)本件株式の譲渡代金として、6億6,400万円の支払請求

4.今後の見通し 
当社は、引き続き訴状の精査を行い、ひらまつ総研の請求に対してはいずれも認められるものではないとの前提で、裁判において当社の主張を行い、また並行してひらまつ総研との協議も継続して、本件の適切妥当な解決を図ってまいります。

＜感想＞
　本件は、ひらまつ創業者が経営するひらまつ総研が、会社宛て訴訟を提起したもの。
　詳細は知らないが、2020/10/5のプレスリリースからは、株主総会の特別決議なくしては特定株主からの自社株式の取得はできないことを含めて、何となく会社の方に分があるように思われる。

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【 森田芳光監督：39 刑法第三十九条 】

　先日、森田芳光監督の「39 刑法第三十九条」をA mazon プライム・ビデオで観た。

　主人公(堤真一)の妹を殺害した犯人が15歳のため、本来、法律の対象は「刑法第39条」ではなく、「少年法」であることを、関係者(含む、監督)が知らないはずがない。

　だとすれば、監督が本作を通じて言いたかったのは、刑法第39条ではなかったのではないか。

　妹を殺した犯人が、自分の妻を、15歳当時と同様の殺害に及んだことを主人公が発見した結果、報復殺人に及ぶ。

　最終場面で主人公が鑑定人(鈴木京香)を「意図していなかった共犯者」と呼んでいた。主人公の目的は、刑法39条の無罪を勝ち取ることではなく、1人の人間として刑法上の罰則を受けることのように見えた。

＜感想＞
　森田芳光監督の本作品に込めた本当の思いは何だったのか。生前に聞いてみたかった。

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【 国防上の国民を守るための抑止力 】

　今更ながら感はあるが、以下は2020/8/4の自由民主党政務調査会の「国民を守るための抑止力向上に関する提言」からの一部抜粋。
https://www.jimin.jp/news/policy/amp/200442.html

【提言】
2.(抑止力向上のための新たな取組)

(1) 日米の基本的役割分担の維持と同盟全体の抑止力・対処力向上

(2) 抑止力を向上させるための新たな取組 
わが国への武力攻撃の一環として行われる、国民に深刻な被害をもたらしうる弾道ミサイル等による攻撃を防ぐため、憲法の範囲内で、国際法を遵守しつつ、専守防衛の考え方の下、 相手領域内でも弾道ミサイル等を阻止する能力の保有を含めて、抑止力を向上させるための新たな取組が必要である。

その際、「攻撃を防ぐのに万やむを得ない必要最小限度の措置をとること、たとえば誘導弾等による攻撃を防御するのに、他に手段がないと認められる限り、誘導弾等の基地をたたくことは、法理的には自衛の範囲に含まれ、可能」との従来の政府の立場を踏まえ、わが国の防衛力整備については、性能上専ら相手国国土の壊滅的な破壊のためにのみ用いられる、いわゆる攻撃的兵器を保有しないなど、自衛のために必要最小限度のものに限るとの従来からの方針を維持し、政府として早急に検討し結論を出すこと。

　以下は2020/9/11の内閣総理大臣の談話からの一部抜粋。
https://www.kantei.go.jp/jp/98_abe/discourse/20200911danwa.html

３．このような厳しい状況を踏まえ、国民の命と平和な暮らしを守り抜くために、何をなすべきか。やるべきことをしっかりやっていく必要があります。まず、イージス・アショアの配備プロセスの停止については、その経緯を確認し、既に公表したところです。その上で、その代替として取り得る方策については、検討を進めているところであり、弾道ミサイル等の脅威から、我が国を防衛しうる迎撃能力を確保していくこととしています。

４．しかしながら、迎撃能力を向上させるだけで本当に国民の命と平和な暮らしを守り抜くことが出来るのか。そういった問題意識の下、抑止力を強化するため、ミサイル阻止に関する安全保障政策の新たな方針を検討してまいりました。
　もとより、この検討は、憲法の範囲内において、国際法を遵守しつつ、行われているものであり、専守防衛の考え方については、いささかの変更もありません。また、日米の基本的な役割分担を変えることもありません。助け合うことのできる同盟はその絆（きずな）を強くする。これによって、抑止力を高め、我が国への弾道ミサイル等による攻撃の可能性を一層低下させていくことが必要ではないでしょうか。

　以下は、青山繁晴参議院議員の2020/9/30のブログからの一部抜粋。
https://shiaoyama.com/essay/detail.php?id=2171

　安倍晋三内閣総理大臣が、批判を承知で退任前に異例の談話を出し「迎撃だけで国民を守れるのか」という歴史に残るであろう問題提起をしました。自由民主党も、イージス・アショアの中止を受けて「相手領域に踏み込むミサイル防衛をすべき」と、これも画期的な提言をしました。
　国防議連の議論もこれらを踏まえる議論であるべきです。いかがお考えでしょうか。

＜感想＞
　イージス・アショアの配備プロセス停止後の安倍総理(当時)の上記４「しかしながら、迎撃能力を向上させるだけで本当に国民の命と平和な暮らしを守り抜くことが出来るのか。」の発言は、自由民主党の提言に基づいた発言であろう。
　中国、北朝鮮の脅威が高まっている今こそ、野党・マスコミを含めて、提言にある「相手領域内でも弾道ミサイル等を阻止する能力の保有」を含めた、抑止力向上を検討する必要がある。

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【 女帝　小池百合子 】

　先日、「女帝　小池百合子」(石井妙子著、文藝春秋)を読んだ。
　以下は、都知事選後の著者の記事からの一部抜粋。
https://bunshun.jp/articles/-/38944?page=1

　よく、「選挙期間中なので候補者を公平に扱わなくてはならない」という意見をメディアの人間が口にすることがある。しかし、選挙期間中に候補者の問題点を報じてはならない、という法令などない。メディアが自主規制しているだけだ。国民の知る権利に応えるためにも、報道機関はむしろ積極的に候補者の情報をプラスであれ、マイナスであれ、責任を持って出すべきであり、それをしてこそ報道機関といえるのではないか。

　拙著はネット上では大きな評判となり、また雑誌、ラジオでも様々に取り上げられた。選挙後は一部の新聞社でも取り上げられている。だが、テレビだけは頑なに、今も一切、報じようとしない。

　なぜ、テレビは取り上げようとしないのか。巷間、言われているようにテレビ局は東京都の認可を必要とする機会が多く都庁には逆らいづらい、オリンピックも控えており、都知事に気を遣っているからなのか。仮にそうだとするならば、由々しきことである。ネットが台頭しているとはいえ、テレビの影響力は依然として圧倒的に強い。人々はテレビで報じられないことは、この世で起こっていないと感じてしまう。それを小池氏はよくわかっているのだろう。

< 放送法 >
（国内放送等の放送番組の編集等）
第四条　放送事業者は、国内放送及び内外放送の放送番組の編集に当たつては、次の各号の定めるところによらなければならない。
二　政治的に公平であること。

< 公職選挙法 >
（虚偽事項の公表罪）
第二百三十五条　当選を得又は得させる目的をもつて公職の候補者若しくは公職の候補者となろうとする者の身分、職業若しくは経歴、その者の政党その他の団体への所属、その者に係る候補者届出政党の候補者の届出、その者に係る参議院名簿届出政党等の届出又はその者に対する人若しくは政党その他の団体の推薦若しくは支持に関し虚偽の事項を公にした者は、二年以下の禁錮こ又は三十万円以下の罰金に処する。

＜感想＞
　女帝を読む限り、小池都知事の学歴詐称は間違いないように思われる。
　忖度することなく、野党・マスコミを含めて、小池都知事の学歴詐称の解明に取り組んで欲しい。

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【 NTT：TOBでドコモを完全子会社化 】

　2020/9/29、NTT(9432)が、NTTドコモ(9437)株式のTOBによる完全子会社化を発表した。
https://www.ntt.co.jp/news2020/2009/pdf/200929bb.pdf

　以下は、その概要。

１．NTTドコモの完全子会社化の概要
<公開買付けの概要>
買付け期間：9月30日(水)~11月16日(月)
買付け価格：1株あたり3,900円
買付け予定数：10億9,089万6,056株

２．資金調達と財務方針
◆ 資金調達
1) 本公開買付けはブリッジローンにより資金調達
2) ブリッジローンは順次、国内債、外債、銀行借入などに切替え予定
3) 普通株式の発行は行わない
4) 債権流動化や資産売却も検討

◆ 財務方針
1) 本取り組みによりキャッシュフロー創出力の更なる向上をめざす

2) 一時的に高まる有利子負債水準の着実な低減により財務健全性を維持(財務レバレッジの低下)

3) 株主還元方針には変更なし (継続的な増配の実施が基本方針。自己株式取得は機動的に実施)

３．本件取引後の経営体制等
1) 現時点未定だが、NTTドコモを完全子会社化した 上で、NTTコミュニケーションズやNTTコムウェアのNTTドコモへの移管など、グループ会社との連携強化について検討していく考え

2) NTTデータについては、完全子会社化する考えは ない

４．NTTの中期的な成長・発展に向けて
めざす方向性
1) リモートワールドを考慮した新サービスの展開・提供
2) リソースの集中化とDXの推進
3) 世界規模での研究開発の推進
4) スマートライフ事業など新規事業の強化

⇒ グループ横断でのリソース・アセットの戦略的活用と意思決定の迅速化が不可欠

５．NTTドコモの完全子会社化
【目的】
1) NTTドコモの競争力強化・成長
　NTTドコモは、NTTコミュニケーションズ・NTTコムウェア等の能力を活用し、新たなサービス・ソリューションおよび6Gを見据えた通信基盤整備を 移動固定融合型で推進し、上位レイヤビジネスまでを含めた総合ICT企業へと進化

2) NTTグループ全体の成長

６．主な取り組み内容
1) 法人営業力の強化
2) サービス創出力の強化
3) コスト競争力の強化
4) 研究開発力の強化

７．取り組みを通じた社会への貢献
1) 産業の国際競争力の強化
2) 社会的課題の解決
3) 安心・安全な通信基盤の確保
4) 情報通信産業の発展と顧客満足度の高いサービスの実現

＜感想＞
　本件は、グループ横断でのリソース・アセットの戦略的活用と意思決定の迅速化によるグループ全体の成長を目指す、NTTのTOBによるドコモの完全子会社化。
　世界規模での発展のためには必要な方向性は理解できるが、4兆円を超える資金負担や、そもそも1998年にドコモを上場させた必要性を含めての検証も必要となろう。

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