何日かで１知識

【 株式のクロス取引による譲渡損失の損益通算 】


　2017/12/20、さいか屋が主要株主である筆頭株主の異動に関する開示をした。
http://dl.r7cms.jp/dl/3305-a53e20967355a14d0add349c725b2e92


１．取引の概要

（1）2017/12/20
売主：浅山忠彦
買主：SMBC日興証券
株数：621,200株

（2）2017/12/21
売主：SMBC日興証券
買主：浅山忠彦
株数：621,200株

⇒　オーバーナイトで買い戻すクロス取引


２．大量保有報告書（変更報告書）より

[ 株式併合前 ]
提出日：2017/2/28
保有株：6,154千株（発行済株式の18.7％）
取得資金：419,846千円
取得簿価：68.22円/株

[ 株式併合 ]
2017/9：10株を1株に併合
　↓　↓
保有株：615.4千株
取得簿価：682.2円/株

⇒　その後、追加で5,800株取得（621,200株－615,400株）


３．クロス取引の結果

前提：12/20終値@508で615.4千株をクロス取引
譲渡損失：174.2円/株（＠508＠ー@682.2）
⇒　総額：△107百万円


＜感想＞
　12月末までの個人の譲渡損失（△107百万円、上記3）については、(1)「上場株式等に係る譲渡損失の損益通算」（「利益＞損失」の場合）及び(2)3年間の「繰越控除」（「利益＜損失」の場合）が可能となる。
https://www.nta.go.jp/taxanswer/shotoku/1474.htm
　今年も残すところ、あと数日。税効果の観点から同様のクロスや株式売却を検討してみてはいかが。

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【 ＳＧホールディングス：東証1部新規上場 】


　2017/12/13、ＳＧホールディングス（9143）が初値1,900円で東証1部に新規上場した。


１．IPOの条件決定
http://www2.sg-hldgs.co.jp/uploads/resources/newsrelease/2017/pdf/20171204_1.pdf

（1）売出し価格：1,620円

（2）売出株式数：78,775,400株
　　　国内　55,142,800株（OA 7,192,500株）

【 NTTドコモ：自己株式TOB 】


　2017/12/11、NTTドコモ（9437）が2017年度の自己株式TOBを発表した。


１．自己株式TOBに関するお知らせ
https://www.nttdocomo.co.jp/info/news_release/2017/12/11_00.html

[ TOBを選択した背景 ]
　株主が所定のTOB期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できるTOBの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも、最も適切であると判断

（1）TOB期間：2017/12/12～1/15（20営業日）
（2）TOB価格：2,681円（12/8終値@2,882.5×93%）
（3）買付予定数（上限）：93,248,787株（2500億円）
（4）NTTの応募意向：74,599千株（2千億円）
（5）ドコモの手元流動性：8,400億円（現金等）
（6）TOB価格ベースの配当利回り：3.73％
　（18/3期予想配当100円÷2,681円）
（7）2017/3期末のROA：8.76％
　（当期純利益6,525億円÷総資産7兆4,531億円）


２．2015年度の自己株式TOB
https://www.nttdocomo.co.jp/corporate/ir/binary/pdf/irnews/160308/notice_160308.pdf

（1）TOB期間：2015/2/8～3/7（20営業日）
（2）TOB価格：2,544円（2/4終値@2,765.5×92%）
（3）買付株式数：120,867,062株（全てNTTより）
（4）NTTの所有簿価等（2016/3期）
a）簿価：65.91円/株
b）関係会社株式売却益：299,520百万円
c）NTT単体の税前当期利益*：670,618百万円
　b÷c=44.7%（2017/3期の*：286,590百万円）

⇒　NTT：TOBに応じて、単体では（隔年で）多額の株式売却益を計上


３．みなし配当の益金不算入制度

・自己株式TOBの場合、法人（大株主）からの売却であれば、みなし配当の「益金不算入」制度（持株割合／益金不算入：(1)～5％／20％、(2)5％～1/3／50％、(3)1/3～／100％*）の活用が可能

⇒ 　NTT：ドコモ株を1/3超保有しているため、みなし配当の額から*負債の利子の額のうち関係法人株式等に係る部分の金額を控除した残額は益金の額に算入しないこととされている

https://www.nta.go.jp/shiraberu/ippanjoho/pamph/hojin/kaisei_gaiyo2015_5/pdf/04.pdf


４．NTTドコモの経営方針・経営戦略
https://www.nttdocomo.co.jp/corporate/ir/management/strategy/index.html

[ 利益配分に関する基本方針 ]（一部抜粋）

　自己株式の取得についても、弾力的な実施を引き続き検討していきます。取得した自己株式の保有については、原則として発行済株式総数の5%程度を目安とし、それを超える部分は年度末等に一括して消却することを検討していきます。


＜感想＞
　本件は、ドコモの利益配当方針（上記４）に基づく、NTTを売り手とした、2年振りのディスカウント自己株式TOB。
　2016年度は、ToSTNeT-3を含めた市場買付を4,571億円（平均@2,584）実施。
　今後も市場買付とTOBを織り交ぜながら、自己株式取得を継続して行くものと思われる。

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【 MUFG：オムロン株式の売出し 】


　2017/12/11、オムロン（6645）が売出の条件決定をした。


１．売出し価格等の決定に関するお知らせ
https://www.omron.co.jp/ir/press/pdfs/20171211j.pdf

（1）売出株数：2,875千株
　三菱東京UFJ銀行：2,235千株
　三菱UFJ信託銀行：　640千株
　（引受価額ベース：計175億円）

（2）オーバーアロットメント：430千株
http://www.nomura.co.jp/terms/japan/o/overallotment.html

（3）売出価格：6,343円（△*3.01％）

（4）引受価額：6,081.40円（引受手数料4％）

<ご参考>
(1) 算定基準日・価格：2017/12/11・6,540円
(2) ディスカウント率：*3.01％
(3) グリーンシューオプション行使期間：12/19～12/22 
(4) シンジケートカバー取引：12/14～12/22


２．オムロン：売出しの目的
http://www.omron.co.jp/ir/press/pdfs/20171128j.pdf

・目的：個人株主層の拡大および株主構成の多様化をはかる


３．MUFGのコーポレートガバナンス・コード
http://www.mufg.jp/profile/governance/structure/pdf/report.pdf

【原則1-4】
■政策保有に関する方針 （一部抜粋）
◇近年、国際金融規制の強化やコーポレートガバナンス・コード導入など、政策保有株式を取り巻く環境は大きく変化しております。

◇当社及びグループ銀行では、このような環境変化を踏まえ、株式保有リスクの抑制や資本の効率性、国際金融規制への対応等の観点から、取引先企業との十分な対話を経た上で、政策投資目的で保有する株式の残高削減を基本方針とします。 

◇平成28年度は約1,490億円(グループ銀行単純合算、取得原価ベース)の政策保有株式を削減し、平成29年3月末時点の取得原価対Tier1比率 は17.9%から16.6%に低下しました。次期中期経営計画終了時(平成33年3月末)を目処に10%程度への縮小をめざします。

[ 削減額 ]
16年度：1,490億円（△1.3%）
17-20年度：7,565億円（△6.6%）
⇒　本件175億円 × 43.3回分（相当額）


＜感想＞
　オムロン株式の売出しは、上記MUFGのコーポレートガバナンス・コードの政策保有株式の削減方針に則した売却であろう。
　MUFGは、今期以降、昨年度以上のペースで株式を売却する必要があるため、今後も同様の売出しが継続するものと思われる。

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【 主要株主の異動に関する適時開示 】


　2017/12/6、アマノ（6436）の掲題開示が遅延していた。


１．主要株主の異動に関するお知らせ
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171206431581.pdf

・2017/9/20付で、シルチェスター（英国の投資ファンド）より大量保有報告書の変更報告書が関東財務局に提出された時点において、主要株主の異動を遅滞なく知らせるべきにもかかわらず、開示時期が遅延したことをお詫び

　異動前（2017/7/31現在）：議決権割合10.79％
　異動後（2017/9/19現在）：　同　9.74％


２．重要事実（インサイダー取引規制上の）
http://www.jpx.co.jp/glossary/sa/197.html

・主要株主：議決権の10％以上を保有する株主

⇒「誰が主要株主になったのか」「誰が主要株主でなくなったのか」は、重要事実の発生（金融商品取引法第166条第2項第2号ロ）に該当するため、適時開示が必要


３．適時開示が求められる会社情報
http://www.jpx.co.jp/equities/listing/disclosure/01.html

[ 上場会社の発生事実 ]
2.主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動


４．適時開示に違反した場合
http://www.jpx.co.jp/equities/listing/measure/01.html

・東証は、改善の必要性が高いと認められるときは、改善報告書の提出を求めることとしている

⇒　本件は、改善の必要性が高くないと認められるため、改善報告書の提出は不要と思われる


＜感想＞
　会社として実質所有株式数の確認ができなくても、株主から提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づいて、主要株主の異動に関する適時開示は必要となる。
　会社情報の適時開示は、投資者にとって大変重要なものと位置付けられるため、タイムリーであることが必要であろう。

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【 牧野フライス製作所：ユーロCBの130％コールオプション行使 】

　2017/12/8、牧野フライス製作所（6135）が、ユーロ円CBの130％コールオプションを行使した。


１．2018年満期ユーロ円CBに係るコールオプション条項の権利行使に関するお知らせ
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171208432655.pdf

（1）繰上償還する銘柄　牧野フライス製作所2018年満期ユーロ円CB
（2）繰上償還対象総額　残存CB全部97億円（額面）（2017/12/7現在）
（3）転換請求最終日　2018/1/12
（4）繰上償還期日　　2018/1/17
（5）繰上償還金額　　CB額面金額の100％


２．130％コール（繰上償還）オプションの概要
http://ke.kabupro.jp/tsp/20130228/140120130220089352.pdf

・株価が転換価額の130％以上（パリティ:130円以上）に上昇した場合に、発行会社がCBの所持人に対し、額面金額（@100）で繰上償還できる条項

[ 狙い ]
・株式への早期転換促進による資本増強を期待

[ CB投資家の行動 ]
・130円以上の価値があるのに100円で償還（上記1(4)の1月17日に）されたくはない

⇒通常、株式に転換（上記1(3)の1月12日までに）した上で株式を市場売却して差益を得る


３．エクイティ/デット目線からの望ましい着地（一般論）

（1）エクイティ：株式投資家目線
・CBが株式に転換されることなく、CB（デット）のまま償還して欲しい
⇒転換による株式希薄化は望まない（デットのレバレッジ享受を望む）

（2）デット：レンダー目線
・CBが株式に転換されて、CB償還が不要になって欲しい
⇒既存レンダー宛て返済可能性確率がその分上昇する（現預金が維持され、財務基盤（自己資本）も強化される）

４．発行会社の選択肢（オプション）

[ 2017/9末時点 ]（2012/12末時点）

・現預金：537億円（367億円）
・純資産比率：51.4％（47.7％）
・純資産1,332億円（899億円）÷総資産2,592億円（1,886億円）

（1）コールオプションを行使する
・当初CB発行金額120億円の内、現在97億円が未転換のまま

（a）早期の純資産比率向上（⇒財務基盤の強化）
（b）投資家が転換請求し忘れることを期待（⇒株式へ転換されることなくCBを@100で償還）

（2）コールオプションを行使しない
・約3ヶ月後の償還期日（2018/3/19）を待つ

（c）数ヶ月程度早期に純資産比率を向上する必要なし（上記（a）との比較）
（d）投資家が転換請求し忘れてCBのままでの償還（@100）を期待（上記（b）との比較）


＜感想＞
　純資産比率50％超/現預金527億円（総資産対比20％超）の当社にとって、これ以上の純資産比率向上のニーズはなく、現預金での償還が本当はベストなようにも思われる。
　メインのシナリオにはなり得ようもないが、上記４の（b）と（d）の比較において、「発生確率が（b）＞（d）」という判断も多少はあったのではなかろうか。

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【 自己株式取得前後の各種指標の変化 】


　2017/12/7、日比谷総合設備（1982）が自己株式TOBの結果の開示をした。自己株式取得がROE等の各種指標にどの程度影響を与えるかを確認してみたい。


１．自己株式TOB等に関するお知らせ
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171204429933.pdf


２．前提となる数値（17/9の半期決算短信）
http://www.hibiya-eng.co.jp/assets/files/irnews/2017_11_07_30_2qkessan.pdf

（1）自己資本：665億円（a）
（株主資本625億円＋その他包括利益40億円）

（2）発行済株式数：31,000千株（b）
　　　自己株式：2,115千株（c）
　　　b- c：28,885千株（d）

（3）18/3期予想当期純利益：73億円（e）


３．自己株式TOBの概要
・取得株数：4,494千株（f）
・取得総額：110億円（g=f×@2,453）
⇒自己資本：555億円（h =a-g）


４．各種指標の変化（TOB前⇒TOB後）

（1）ROE
・11.7％（e÷a）⇒ 13.2％（e÷h）

（2）EPS
・253円（i =e÷d）⇒ 299円（j =e÷(d-f)）

（3）PER（12/8終値@2,322(k)ベース）
・9.2倍（k÷i）⇒ 7.8倍（k÷j）

（4）配当利回り
・2.4％（予想配当60円÷TOB価格2,453円）
（ROA：8.5％。70億円÷826億円(17/9末)）


５．ホンダの自己株式取得事例

（1）上記４の数値
・資本合計：7.6兆円
・自己株式取得：0.1兆円
⇒（自己）資本が大き過ぎて、自己株式取得をしてもほとんど変化ない（ため計算省略）

（2）配当利回り
・18/3期予想配当：96円/株（l）
・平均取得価格：3,628円/株（m）
（取得総額870億円÷2400万株）

[ 配当利回り ]
・税引後：2.65％（n=l÷m）
・税引前：3.92％（o=n÷(1-p)）
（法人所得税率：32.53％(p)。17/3期：法人所得税費用0.33兆円÷税前当期利益1.01兆円(q)）
・税引前ROA：5.31％（r =q÷総資産19.0兆円）

・「o＜r」⇒ 資金を「自己株式取得」より「本業（営業活動）」に回した方がベター（と言えよう）


＜感想＞
　自己株式取得比率に従って（日比谷総合設備：自己資本の16.6％(g÷a)、発行済株式の14.5％(f÷b)）、ROEやPER等は算数的に変化する。
　後講釈的な話で恐縮ながら、11/9高値の2,798円はTOB価格の1.14倍と、EPSの1.18倍（j÷i）にほぼ近い値となっていた。

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【 資本金・資本準備金の仕訳 】


　2017/12/5、ダイフク（6383）の公募増資の発行条件が確定した。

１．発行価格等の決定に関するお知らせ
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171205430501.pdf

（1）払込金額の総額：13,929百万円
（2）増加する資本金の額：13,929百万円
（3）増加する資本準備金の額：ゼロ

⇒　よりフレキシブルに対応可能な「資本準備金」に半分計上するケースが大半だが、本件では全額「*資本金」に計上している

「*資本金」取り崩しには、（a）「株主総会の特別決議」と（b）「会社債権者保護手続き」が必要となるため、「資本準備金」の方が取り崩し易い点ではベター
（ご参考：https://biz.moneyforward.com/establish/capital-stock-capital-reserve-capital-surplus/）


２．資本金/資本準備金（2017/3期）

・資本金（Common stock）：15,016百万円
・資本準備金（Capital surplus）：15,915百万円

⇒　海外比率が高い**ため、英文財務諸表上の「Common stock」（資本金）の額を増加（+13,929百万円。これまでの1.93倍）させたかったのではないか？
**四季報秋号：66％


３．会社法第445条

（資本金の額及び準備金の額）
　株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。
２　前項の払込み又は給付に係る額の二分の一を超えない額は、資本金として計上しないことができる。
３　前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。


＜感想＞
　会社の戦略の違いによって、調達資金の仕訳方法一つとっても会社毎に違ってくる。
　常に、全社的な視点で考える癖を付けて行く必要がありそうだ。

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【 芝浦メカトロニクス株式の行方 】

　2017/12/4、芝浦メカトロニクス（6590。「東芝メ」）株式に関して、複数の開示があった。


１．売出し
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171201428809.pdf

（1）売出人：東芝（6502）
（2）株数：8,337千株（発行済の16.25％）
（3）条件決定日：2017/12/12～15
（4）OA：*1,250千株（発行済の2.4％）
*東芝は、SMBC日興証券（主幹事）宛、（a）同数の株式を貸して、（b）追加的に買い取る権利（グリーンシューオプション( GSO)**）を付与
**https://www.nomura.co.jp/terms/japan/ku/greenshoeoption.html


２．自己株式取得（ToSTNeT-3での売却）
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171204430222.pdf

（1）取得方法：12/6午前8:45のToSTNeT-3（12/5終値@448円）
（2）株式総数：5,357千株（総額24億円）
（12/4公表分：上限株数：5,452千株（発行済の10.63%）、上限金額：24億円）


３．信越エンジニアリング*との資本業務提携（株式相対譲渡）
*信越化学工業（4063）の完全子会社
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171201428766.pdf

・東芝より株式取得
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171201428758.pdf
（1）数量：2,597千株（発行済の5％）
（2）買付日：売出価格等決定日と同一


４．ニューフレアテクノロジー*との資本業務提携（株式相対譲渡）
*東芝デバイス＆ストレージ50％出資等（東芝の連結子会社）
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171201428755.pdf

（1）東芝より株式取得
　a）数量：1,600千株（上限）
　b）数量等決定日：2017/12/6（上記２の自己株式取得の結果で数量を決定）

（2）市場での買付け（追加取得）
　a）数量：上記４（1）東芝からの取得との合算で2,597千株（発行済の5％）
　b）時期：POの受渡日以降


５．東芝の売却株数
http://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/news/20171204_1.pdf

（1）信越エンジニアリング宛売却：2,597千株（上記３。5％）

（2）売出し（上記1）＋ToSTNeT-3での売却（上記２）＋ニューフレアテクノロジー宛売却（上記４）の合計：11,187千株（21.5％）

（3）上記合計：13,784千株（26.5％）

⇒　売却後の所有株数：5,193千株（10％）


＜感想＞
　本件は、（1）売出し（+ GSO）、（2）自己株式取得、（3）資本業務提携（株式相対譲渡）、を絡めた、東芝による東芝メ株式の売却。
　今後、世の中の進展に対応するために、単純な株式売出しのみではなく、本件のように、戦略的な複合ミックス的な売却手法が増えて行くように思われる。

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【 村上ファンドの出口戦略 】

　2017/12/4、村上ファンド系の（株）オフィスサポートが、東栄リーファーライン（9133）株式に関する、変更報告書（大量保有報告）を提出した。


１．変更報告書（大量保有報告）
http://www.kabupro.jp/edp/20171204/S100BVX7.pdf

< （株）オフィスサポート＋（株）レノの合計 >
・株数：706,600株（11.68％）
・簿価：422,741千円（598.27円/株）
・目的：投資及び状況に応じて経営陣への助言、重要提案行為等を行うこと
・期間：2017/11/10～11/27


２．東栄リーファーライン：TOB（MBO）の開示（2017/11/8 15:00）
http://ir.toeireefer.co.jp/pdf/toeireefer20171108_01.pdf

< TOBの概要 >

・価格：600円/株
・期間：2017/11/9～2018/1/11（40営業日）
・下限：3,689,400株（（全株式6,050千株－自己株式514,757株）×66.7％）

< 株価推移 >
11/8　518円（TOB開示日終値）
　　9　596円（同翌日）
　30　609円（村上ファンド系の大量保有報告16:32）
12/1　640円
　　4　681円（12/2日経朝刊に記事掲載）


３．黒田電気（7517）の事例

（1）村上ファンド系列（共同保有者5名）の保有株数等
http://www.kabupro.jp/edp/20171107/S100BN3F.pdf
・株数：15,009,100株　　　　　　　　　 （a）
・簿価：32,398,312円／2,158.6円/株（b）
・目的：純投資

（2）出口:MBK（日中韓3ヶ国企業への投資ファンド）による友好的TOB
https://www.kuroda-electric.co.jp/asset/28358/view（その後訂正あり）

< TOBの概要 >

・TOB価格：2,720円　　　　　　　　　　（c）
・TOB期間：2017/11/2～12/15（30営業日）

（3）株式売却利益
・約84億円（a×（c-b））


＜感想＞
　上記１は、上記２のTOB（MBO）開示の翌日から、株式取得をスタートしたもの。
　上記３の流れとは全く異なるが、TOB価格が低すぎるとの判断の下での株式取得かと思われる。
　最終的に、（1）TOB（MBO）が成立するのか、（2）MBOに代わる投資家が出てくるのか等、今後の動向が注目される。

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【 内部統制の開示すべき重要な不備 】


　2017/11/30、コシダカHD（2157）が内部統制の不備に関する開示をしていた。


１．財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171130427708.pdf


２．会計監査人からの指摘

(1) 多岐にわたる勘定科目の残高の誤り

(2) 関係会社株式評価プロセスの運用不備

(3) カラオケ事業におけるカード未収売掛金の適切な消込処理の不備

(4) 会計監査人及び内部監査での指摘事項に対する適切な対応が取られなかったこと 


３．原因

(1) 残高を照合する手続が定められていなかったこと

(2) 信頼性のある財務報告の作成を支えるのに必要な能力を有する人材を経理部門に確保・配置しておらず、職務の遂行に必要な教育訓練等が不足していたこと

(3) 年度中に内部監査人が退職し期末日時点までに適切な能力を有する内部監査人を配置できなかったこと

(4) 会計監査人及び内部監査からの指摘事項が適切に調査され、必要な対応が取られなかったこと

⇒　これらの全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスに係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備があると判断した


４．事業年度末までに是正できなかった理由

(1) 採用条件が合致せず体制整備に必要な経理人材確保が出来なかったこと

(2) 期末直前に経理担当者が退職したことが重なったため、期末日までに適切な経理体制を構築することができなかったため

(3) 内部監査人に関しても後任の採用に時間がかかり期末日までに必要な能力を要する人材の確保が出来なかったため


５．会計監査人（新日本有限責任監査法人）の退任
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120171201428510.pdf


＜感想＞
　ここ最近、メーカーの内部統制の不祥事が相次いでいたが、本件はメーカー以外のサービス業界で発生した事例。
　会計監査人・内部監査の指摘事項に対する適切な対応が取られなかった社内態勢に一番の問題がありそうだ。
　会計監査人が退任する等、問題の根は深そうで、今後の改善策等が注目される。

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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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