何日かで１知識

【 ダイドーリミテッド取締役：会社側5名＋株主側3名 】

　2024/6/27、ダイドーリミテッドの株主総会で、会社提案の社外取締役が1名否決され、ストラテジックキャピタル提案の取締役3名（内2名は社外）が選任された。

　以下はそのプロセス等。

2024/3/8（当初の会社提案）
取締役候補者および執行役員体制に関するお知らせ
https://www.daidoh-limited.com/pdf/2024/20240308_01.pdf

2024/5/24（会社が候補者を大幅に入れ替え）
取締役候補者及び執行役員体制の変更並びに代表取締役の異動に関するお知らせ
https://www.daidoh-limited.com/pdf/2024/20240524_02.pdf

2024/5/24　
株主提案に関する書面の受領及び当該株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
https://www.daidoh-limited.com/pdf/2024/20240524_03.pdf

2024/6/27 
取締役の役職に関するお知らせ
https://www.daidoh-limited.com/pdf/2024/20240627_02.pdf

代表取締役会長兼 CEO 山田 政弘（新任）
代表取締役社長執行役員兼 COO 成瀬 功一郎（新任）
取締役上席執行役員 白子田 圭一
取締役執行役員 今井 和俊（新任）
取締役執行役員 中山 俊彦（新任）･･･ｽﾄﾗﾃｼﾞｯｸｷｬﾋﾟﾀﾙ 社外取締役 久保木 大世（新任）
社外取締役 大澤 道雄（新任）･･･ｽﾄﾗﾃｼﾞｯｸｷｬﾋﾟﾀﾙ 
社外取締役 村田 正樹（新任）･･･ｽﾄﾗﾃｼﾞｯｸｷｬﾋﾟﾀﾙ

ご参考）ダイドーリミテッド、薄氷の勝利　呉越同舟で現中計継続
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC259LM0V20C24A6000000/

＜感想＞
会社提案の5人とアクティビスト（物言う株主）提案の3人が取締役に選任され、今後、スムーズな会社運営が可能となるのかが注目される。

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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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【 東洋証券：株主総会当日 】

　2024/6/26、東洋証券の株主総会当日の動きをまとめてみた。

物言う株主、中堅証券に圧力　東洋証券の「社長続投」に疑義
議案撤回、総会1時間前　経営陣刷新に同調相次ぐ
https://www.nikkei.com/nkd/company/article/?DisplayType=1&ba=1&ng=DGKKZO81673200W4A620C2EE9000&scode=8614

9:00 株主総会付議議案の一部撤回のお知らせ
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS05140a/bf35ac61/d899/4e1e/8568/618177a7f240/140120240626537255.pdf

　変更の理由：取締役候補者の桑原理哲（候補者番号 1）より、当該株主総会の議決権事前行使状況より、株主の十分な信任が得られていないと受け止めざるを得ないとの理由から取締役候補を辞退する旨の申し出があったことに伴うもの

9:55 代表取締役の異動（退任）に関するお知らせ
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS05140a/88d58b6c/d71a/44d5/b9ac/108f18002674/140120240626537380.pdf

　退任する代表取締役社長：桑原 理哲
　異動（退任）の理由：株主総会の議決権事前行使状況より、株主の十分な信任が得られていないと受け止めざるを得ないとの理由から、任期満了に伴い代表取締役社長を退任

10:00～　株主総会決議
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS05140a/5e125e07/5fbe/4f6a/8367/0facfcc78d07/20240626153840159s.pdf

　第１号議案 取締役７名選任の件：
　　櫻井歩取締役兼常務執行役員（営業本部長兼情報本部・法人本部・営業企画部・ウェルスマネジメント部管掌）は否決
　　⇒　結果的に、No.1の社長 ＆ No.2の常務が解任（されたと同じ）

15:10　代表取締役の異動（就任）に関するお知らせ
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS05140a/adb3c323/e2b1/4148/8da8/ef90aeb1f5db/140120240626538108.pdf

　氏名：小川 憲洋、新役職名：取締役社長(代表取締役)、旧役職名：執行役員 営業企画部担当

＜感想＞
アクティビストの動きで、実質的に社長が解任され、新たな社長（これまで取締役でもない執行役員）が選任される時代になった。今後、益々、取締役の執行責任（→企業価値向上）が問われることになるものと思われる。

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【 北越コーポレーション vs 大王海運＋オアシス 】

　24/6/10、日経電子版に、「北越社長解任議案に大王海運が賛成　採否は接戦に」の記事が掲載された。
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC031IN0T00C24A6000000/

　この記事に寄れば、6月27日の北越コーポレーションの株主総会で、物言う株主「香港の投資ファンド、オアシス・マネジメント」が提案した岸本社長の解任議案に、グループで北越株を大量保有する大王海運（愛媛県四国中央市）がオアシスの提案に同調し、社長解任提案の採否は接戦が予想され、数%の攻防になる可能性もあると言う。

　昨年の株主総会では、「オアシス＋大王海運グループ」が反対しながらも、岸本社長が65.13%の賛成多数で再任された。今年は、約10％ほど買い増して、保有比率が約40％となった解任議案の行方から目が離せない。

ご参考1）大王海運のニュースリリース
https://daio-kaiun.com/news/

ご参考2）北越コーポレーションのニュースリリース
https://www.hokuetsucorp.com/newsrelease/index.html

ご参考3）2024年5月15日 日経電子版
北越コーポ、物言う株主と神経戦　大王紙株一部売却検討
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC13B7Z0T10C24A5000000/

ご参考4）米助言会社ISS、北越コーポ岸本社長の解任提案「反対」
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC0627U0W4A600C2000000/

＜感想＞
大王製紙が北越製紙の株式を2%出資した2006年から18年が経つ。本件も「セクシー田中さん」同様、当事者間の信頼関係が構築されていない所に原因があるように思われる。

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【 東京機械製作所：MoM要件の決議 】

東京機械製作所事件：３か月弱の期間で約４割の株式を取得したADCらによる「利害関係者を除く78.96％の株主の賛成をもってADCらの買収防衛策の発動（新株予約権の無償割当て）の差止め」の訴えは認められなかった事案

　以下は、東京機械製作所事件のマジョリティー・オブ・マイノリティー（MoM）について、添付Webサイトからの一部抜粋。（その２）
https://www.jpx.co.jp/corporate/research-study/research-group/cg27su00000086b6-att/20221125_1.pdf

３．本件で MoM要件による決議を選択したことの当否

（１）問題の所在

我が国の判例法理が採用する判断枠組みは、原則として、勧告的決議を含む株主総会決議を通じた多数株主の意思が買収防衛を是とする場合に買収防衛策の必要性を認めるというものであるため、当該事案の下で株主総会決議を通じた株主意思の適正な発現であると評価できる場合には、利害関係者が保有する株式の議決権行使を認めずに集計された決議、すなわちMoM要件による決議であっても、その内容を裁判所としては尊重すべきということになるからです。

（２）ADCらによる株式買い集めの手法とMoM要件による株主意思の確認

この問題を考えるに当たり本件で特に注目すべきであると思われる事情は、本件の原審決定及び抗告審決定においても詳細に認定されているところではあるのですが、短期間に市場内で東京機械製作所株式の約４割を買い集めたADCらの買収手法であるといえそうです。

プラスアルファの事情として、株式の買い集めの手法に問題があることなどを理由に、当該買収者に売却された株式については必ずしも買収に賛同して売却されたわけではないということが、MoM要件の採用を正当化するためには指摘される必要があると考えます。

そのように考えますと、ADCらが市場内で買い集めた東京機械製作所株式について、当該株式の元株主、すなわち売主がADCらによる買収に賛同しているから当該株式を売却したと一般に推認することは必ずしも適切ではない事案であるということができますので、当該株式について株主総会でADCらが買収防衛策に反対する方向で議決権行使をすることを認めるべきではないという議論が成り立ち得るように思われます。

強圧性が相当程度認められる状況下で買い集められた株式であると解されることからすれば、買い集められた株式の全てについて、買収者による買収を是とする方向での（すなわち買収防衛を否とする方向での）議決権行使を認めることは、多数株主の意思の適正な発現を阻害する要因であって、適切ではないと考えることができるからです。

そうしますと、本件の原審決定及び抗告審決定は、ADCらによる株式の買い集めにおける強圧性の存在やその程度を中心的な理由として、利害関係者が保有する株式の議決権行使を認めない形で集計された株主総会決議であっても、その内容を裁判所としては尊重すべきという立場を示していますが、妥当な判示であると評価できるとともに、そのような立場は、従来の我が国の買収防衛策を巡る判例法理及びその背後にある考え方からしても異質なものではないと解されます。

（３）市場内買い集め（一般）とMoM要件による株主意思の確認

本件では、原審決定及び抗告審決定において、MoM要件による株主意思確認決議が是認されましたが、これまで見てきましたように、本件の敵対的買収者、すなわちADCらによる株式の買い集めの態様の特殊性とその評価に起因して、買収防衛策の発動を巡る株主意思確認決議においてADCらの議決権行使を認めないという対応が正当化されると考えられる点には、やはり十分に留意する必要があるように思われます。

ですので、市場内で株式を買い集めるタイプの買収については強圧性が認められるからMoM要件による決議が正当化できるという議論は、そこまで一般化して理解することには疑問の余地があるようにも思われまして、私自身の立場としては、あくまで事案次第で考える必要があるのではないかと考えています。

＜感想＞
「市場内で株式を買い集めるタイプの買収＝強圧性が認められる⇒MoM要件による決議が正当化できる」という一般化には疑問で、あくまで事案次第という意見に賛成だ。

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【 東京機械製作所：利害関係者の議決権 】

東京機械製作所事件：３か月弱の期間で約４割の株式を取得したADCらによる「利害関係者を除く78.96％の株主の賛成をもってADCらの買収防衛策の発動（新株予約権の無償割当て）の差止め」の訴えは認められなかった事案

　以下は、東京機械製作所事件のマジョリティー・オブ・マイノリティー（MoM）について、添付Webサイトからの一部抜粋。（その１）
https://www.jpx.co.jp/corporate/research-study/research-group/cg27su00000086b6-att/20221125_1.pdf

最近の買収防衛策を巡る動向（２）－富士興産事件、東京機械製作所事件－

東京機械製作所事件

１．事案の概要と裁判所の判断

東京機械製作所事件の事案の重要な特徴としましては、1）ADCらによる東京機械製作所株式の短期間での株式の買い集め、具体的には３か月弱の期間で約４割の株式を買い集めたという事案だったわけですが、この短期間での大量の株式の買い集めは、公開買付けを通じて行われたのではなく、市場内での買い集めであったこと、

及び2）当該無償割当ての実施の是非を判断する株主総会において、ADCら及びその関係者と東京機械製作所の取締役及びその関係者（以下、これらの者を総称して「利害関係者」といいます）の議決権行使は認めないとされていたことが挙げられます。

すなわち、いわゆるMoM要件による決議が選択されたという点が、重要な特徴の一つであると考えられるところです。

なお、2021年10月22日に開催された東京機械製作所の臨時株主総会では、2）に掲げた利害関係者を除く形で出席株主による議決権行使結果を集計したところ、78.96％の株主の賛成をもって本件対抗措置の発動（当該無償割当ての実施）は承認されています。

２．MoM要件による株主意思の確認と勧告的決議

東京機械製作所事件における最大の争点は、買収防衛策の導入・発動の是非を判断する株主総会決議において、敵対的買収者であるADCら及びその関係者と買収対象会社である東京機械製作所の取締役及びその関係者、すなわち利害関係者が保有する株式の議決権行使を認めない形で行使結果の集計をした東京機械製作所の対応が許容され、買収防衛策の導入・発動を巡る同社の株主総会の判断を、ブルドックソース事件最高裁決定に代表される我が国の判例法理に従い、裁判所として尊重してよいかどうかという点にあると考えられます。

（次へ続く）

＜感想＞
本件は、2年前の臨時株主総会で、利害関係者を除く出席株主の78.96％の株主の賛成をもって買収防衛策（対抗措置の発動：当該無償割当ての実施）が承認された事案。
当該買収者に市場売却された株式は必ずしも買収に賛同して売却されたわけではないから、当該議決権を除くという理屈は納得できる。

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