あれっ、TOBを巡るKKR vs ベインキャピタル？
【 富士ソフト宛てTOB：KKR vs ベインキャピタル 】
2024/9/5の日経朝刊に、『富士ソフト、異例の争奪戦 米ベインがKKRに対抗 「25年の崖」成長期待/優良不動産を保有』が掲載された。
https://www.nikkei.com/paper/article/?b=20240905&ng=DGKKZO83248650U4A900C2TB1000
以下は、2024/9/3の「ベインキャピタルによる富士ソフト株式会社（証券コード：9749）に対する公開買付けに係る提案提出のお知らせ」からの一部抜粋。
https://www.baincapital.co.jp/sites/default/files/2024-09/BC_Code9749_02092024.pdf
本件取引の実現可能性（P5）
対象者プレスリリースによれば、ベインキャピタル（「BC」）よる2024年7月26日付提案は、BCが3DIPの応募同意を得る確度が不透明であること等を理由に実現可能性には疑義があると判断しているとのことです。しかしながら、FK公開買付（「TOB」）開始予定プレスリリースの内容を踏まえると、対象者が FK TOBへの意見表明の内容を変更すれば3DIPは本応募契約に基づく義務から解放されることになり、本TOBへの応募も可能になると思料されます。
そして、2024年7月26日付提案書においてBCの提案した本件取引の条件は、FK TOBの条件よりも優位な条件であるため、BCとしては、本提案を行えば、対象者の取締役会が、株主共同利益の確保という観点から、FK TOBへの意見表明の内容を変更し、本TOBに賛同いただけるものと確信しております。
また、FK TOBの成立前に、BCが FK TOBのTOB価格を上回るTOB価格での法的拘束力のある提案を行った事実が公表されれば、FK TOBへの応募を控えるというのが一般株主の皆様にとって経済的合理性のある行動であり、FK TOBは下限を満たさずに不成立となる可能性が高いと考えております。FK TOBが不成立となった場合でも、3DIPがBCによる本TOBに応募することが禁じられているとは通常は考えにくく、いずれにしても3DIPが本TOBに応募することが可能になると考えております。
以上から、BCは、本TOBは実現可能性の高いものと考えており、対象者の取締役会において、対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の確保のための正当なご判断いただけるものと確信しております。
ご参考1）2024/8/8 「FK 株式会社による当社株券等に対するTOBの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」
https://www.fsi.co.jp/company/news/2024/20240808_2.pdf
2024年７月26日付第三者提案の評価 ・提案価格の単純比較においては、2024年７月26日付第三者提案がＫＫＲ最終提案を５％程度上回る水準となっている。
ご参考2）2024/8/8 「FK株式会社による当社株券等に対するTOBの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨の概要」
https://www.fsi.co.jp/ir/library/docs/presentation/kigyoukachi_report20240808.pdf
＜感想＞
本件は、KKRによる富士ソフト（「F社」）宛てTOBに対抗した、ベインキャピタルによるTOB提案案件。
TOB価格が5%程度上回るベインキャピタルは、「企業価値向上と株主共同の利益の確保の観点から、F社の取締役会に正当な判断を頂けるものと確信して」おり、今後のF社の取締役会の動向が注目される。
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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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