あれっ、少数の取締役での意思決定？
【 シダックスの取締役会決議：オイシックスのTOB 】
2022/9/6、日経電子版に『ユニゾン「シダックス賛同が条件」オイシックスのTOBで』が掲載された。
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUB0677E0W2A900C2000000/
投資ファンドのユニゾン・キャピタル（東京・千代田）は6日、オイシックス・ラ・大地によるシダックスへのTOB（株式公開買い付け）について条件が満たされれば応募するとの方針を公表した。シダックス取締役会が賛同意見を出すことや、インサイダー取引規制に違反する恐れが払拭されることを条件としている。オイシックスのTOBはユニゾンの応募を前提としており、成立に不透明感がでている。
ユニゾンはシダックス創業家との株主間契約に従い、シダックス株をオイシックスに売却する意向があるとした。もっとも、オイシックスにはTOB開始に先立ち、インサイダー取引違反の懸念を解消するよう要請していた。オイシックスはシダックスが第三者から協業提案を受けたという未公表の重要事実を知りながら、TOBを始めようとしていたという。
ユニゾンはシダックス取締役会が5日にTOBへの反対意見を表明したのを受け、一般株主を含むステークホルダーに最善の可能性を検討したという。その結果、オイシックスのTOBを巡る懸念が解消され、シダックス取締役会の賛同が得られることなどがTOBに応じる条件だとした。
オイシックスは8月30日からシダックス株へTOBをしている。TOB価格は541円と足元の株価（6日終値は576円）を下回るディスカウントTOBとなっている。現在の筆頭株主であるユニゾンからの応募しか想定しておらず、同社が保有する27%以上の応募が成立条件になっている。現状のままでは不成立となる可能性が高い。
（ご参考）2022/9/6 日経電子版
「オイシックス実施のTOB、シダックス取締役会が反対 創業家に異議、敵対的買収へ」
https://www.nikkei.com/nkd/industry/article/?DisplayType=1&n_m_code=151&ng=DGKKZO64068330V00C22A9TB0000
シダックスの取締役は志太勤一会長兼社長と志太勤最高顧問など社外取締役3人を含めて6人。志太会長兼社長と志太最高顧問、ユニゾン代表取締役の川崎達生社外取締役は特別利害関係者にあたるため、賛否表明の決議には参加していない。社外取締役2人を含む残る3人が全員一致で決議した。
＜感想＞
シダックスの取締役は6名で利害関係者3名を除いた3名の内、2名は社外取締役。
創業家が賛同するオイシックスのTOBに反対を表明した取締役会の意思決定プロセスを覗いてみたい。
----------------------------------------------------------------------
元証券マンが「あれっ」と思ったこと
発行者HP http://tsuru1.blog.fc2.com/
同Twitter https://mobile.twitter.com/tsuruichipooh
----------------------------------------------------------------------
