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あれっ、株主提案が可決？

【株主提案＞会社側提案】

　2022/6/23、フューチャーベンチャーキャピタルの会社側の全提案議案が否決され、株主提案が承認された。
https://www.fvc.co.jp/item/ir/sites/3/b71c8961bcc4d2bf7e74c5182ab49268.pdf

　以下は、日経電子版の「FVC総会、個人株主の支持で明暗　新旧社長に聞く」からの一部抜粋。
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUF23CSV0T20C22A6000000/

新社長の金武偉氏「個人でも変化起こせる」

――自身の持ち株比率は2.5%でした。
「組織票のない個人株主として提案を出した。運用するファンドの本数が多く、資金が分散しているなどFVCの経営課題を指摘し、解決する成長策を訴えた。資金力よりも提案内容で一般の株主からの支持を得られたと考えている。これまで上場企業の株主総会で個人投資家の意思が反映される機会は少なかったが、選択肢を示せば個人でも変化を起こすことができると分かった」

前社長の松本直人氏「個人株主の声聞けず反省」

――株主総会の結果をどう受け止めていますか？
「総会までに個人株主と面会するなかで株価や情報開示について不満を持つ方が想定以上にいると痛感した。これまで6年半FVCを経営してきたが株の8割を持つ個人株主と向き合えていなかったと気づかされた。株主提案への賛成票は私が向き合ってこなかった株主の声だと反省している」

臨時報告書（賛成割合）

会社提案
第1号議案　否決（42.47％）
第2号議案　否決（57.40％）
第3号議案　否決（36.13〜37.34％）
第4号議案　否決（36.90〜37.33％）
第5号議案　否決（36.97％）
第6号議案　否決（35.82％）

株主提案
第7号議案　可決（68.10％、68.47％）
第8号議案　可決（67.97〜68.37％）

＜感想＞
　本件は、株主総会で組織票のない個人株主提案が可決され、会社側提案が否決された事例。
　安定株主の同意がないケースにおいては、今後、このような事案が増えてくるものと思われる。

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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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同Twitter https://mobile.twitter.com/tsuruichipooh
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あれっ、防衛事務次官人事の背景？

【防衛省事務次官人事の「背景」】

　2022/6/20、ニッポン放送「飯田浩司のOK! Cozy up!」で、須田慎一郎氏が新たな防衛事務次官に鈴木敦夫防衛装備庁長官を充てる防衛省の人事について解説した。
https://news.radiko.jp/article/station/LFR/71340/

　以下は一部抜粋。

防衛省の事務次官人事の「背景」にある「大バトル」

「事務次官人事は続投」と予測されていた

続投予測から一転して鈴木防衛装備庁長官が後任に選ばれた背景にある「骨太の方針」　～異常な人事

「骨太の方針」をめぐり、「積極財政派」と「緊縮財政派」でバトルが繰り広げられた　～「積極財政派」が押し切る

「積極財政」主張の背景にいたのが島田事務次官では　～その島田事務次官を交代させようという財務省・官邸サイド

　一方、以下は、2022/6/18の産経新聞電子版の記事の一部抜粋。
https://www.sankei.com/article/20220618-MBL2GM2RHBJGBKU3IS7HLW3RYI/

防衛次官人事で波紋　安倍・岸氏反対、政策参与起用で関与に道

「安倍氏への意趣返しではないか」（防衛族議員）との憶測もある。安倍氏は今年の経済財政運営の指針「骨太の方針」で、防衛費の大幅増額を主張。原案では注釈で触れたのみのＧＤＰ２％を本文に入れ、必要額達成までの年限を「５年以内」と明記させた。

官邸が安倍氏らの要求をのんだ形となり、島田氏が安倍氏に「助言」したという見方は官邸内に根強い。これに対し、岸氏は引き続き島田氏に戦略３文書改定に関与させたい考えだ。島田氏の次官退任は認めたものの、大臣権限で大臣政策参与に就任させる。

＜感想＞
　参院選を前に、緊縮財政派が跋扈することになれば、自由民主党の先行きは暗くなるものと思われる。

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あれっ、投資ファンドが株主提案を取り下げ？

【ストラテジックキャピタル：株主提案の取り下げ】

　2022/5/18、ストラテジックキャピタルが、「株式会社有沢製作所への株主提案の取り下げについて」を発表した。
https://stracap.jp/wp2/wp-content/uploads/2022/05/fe36209d508685d76ac606c8465f0496.pdf

　以下は、一部抜粋。

取り下げ理由

2022年5月12日付で当社が開示した「中期経営計画の更新に関するお知らせ」及び翌13日に開催された決算説明会において、代表取締役社長自らが経営方針を転換したことを認め、事業・財務・ESG全ての観点から中長期的な株主価値向上を達成するための戦略を明確な根拠と共に提示しました。上述の内容及びこれまでの当社経営陣と提案株主の対話内容を鑑み、提案株主は、当社経営陣が株主をはじめとしたあらゆるステークホルダーの負託に応えるべく、経営方針を転換させつつあると判断しました。

従って、引き続き当社経営陣との対話は継続するものの、提案する全ての議題を取り下げることといたしました。

ご参考）
１．2021/5/7「中期経営計画の進捗状況について」
http://www.arisawa.co.jp/jp/ir/news/data/202105071JP.pdf

２．2022/5/12「中期経営計画の更新に関するお知らせ」
http://www.arisawa.co.jp/jp/ir/news/data/202205125JP.pdf

< 追加内容 >
株主還元：総還元性向80％以上の積極的な還元を実施

戦略投資
M&A ：手元の資金を有効に使いながら、ターゲットを絞り込み機動的に資本投下する。

イノベーションセンター：オープンイノベーションによる共創拠点として新たなビジネスチャンスに繋げる。

ESG戦略

当社が取り組むべき課題：重要課題（マテリアリテイ）の解決に取り組み、持続可能な成長を目指す。

カーボンニュートラルへの取り組み

開発を通じた社会貢献

人権・調達・地球社会への貢献

＜感想＞
　本件は、経営陣：投資ファンドと対話 ⇒ 中長期的な株主価値向上戦略を提示、投資ファンド：株主提案の取り下げ、に至ったもの。
　今後、この種の株主提案を契機とした、株主価値向上策の検討が増えるものと思われる。

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あれっ、TOBと第三者割当増資の組合せ？

【 TOB＋第三者割当増資の組合せによる連結子会社化】

　2022/6/10、フェローテックホールディングスが、「株式会社大泉製作所との資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結、株式会社大泉製作所株式に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」を発表した。
https://www.ferrotec.co.jp/php/download.php?f=jp/20220610576550.pdf

　以下は一部抜粋。

公開買付者は、本日開催の取締役会において、

（i）対象者との間で、公開買付者及び対象者との間の2021年３月24日付資本業務提携契約の変更等に関する合意書を締結すること、並びに、

（ii）後述の本第三者割当増資及び本公開買付けを組み合わせることにより、公開買付者が最終的には対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、対象者株式を対象とした本公開買付けを実施するとともに、対象者が実施する、本公開買付けにかかる公開買付期間中の2022年６月27日を払込期日、発行価額を１株当たり1,039円（発行総額約800百万円）、公開買付者を割当予定先とする対象者株式770,000株（所有割合9.07％）の第三者割当による募集株式の発行において、発行される対象者株式の全てを引き受けることを決議いたしました。

　買付け等の期間：2022/6/13から2022/7/25まで（30営業日）
　買付け等の価格：普通株式１株につき、金1,300円（2022/6/9終値1,039円に対して25.12％のプレミアム）

（ご参考）2021/3/24「株式会社フェローテックホールディングスとの資本業務提携契約締結、株式の売出し、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6618/tdnet/1946858/00.pdf

　売出株式数：普通株式2,441,100株（議決権所有割合29.12％）
　売出価格：1株当たり1,300円
　売出総額：3,173,430,000円
　売出方法：インテグラル・オーエス投資事業組合1号及びSpring L.P.によるフェローテックHDに対する株式の譲渡

＜感想＞
　本件は、フェローテックHDが、昨年3月にインテグラルのファンドからの株式譲渡により持分法適用会社とした大泉製作所株式のTOBと第三者割当増資の組合せにより、同社の連結子会社化を企図するもの。
　プレミアムが乗るTOB価格より割安な時価での第三者割当増資の組合せにより、「公開買付者の出資総額の抑制」と「対象者の資金調達」を同時に達成できる。
　今後、この種のハイブリッド型TOBが増えるものと思われる。

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あれっ、指名委員会での反対を開示？

【指名委員会：社外取締役の反対】

　2022/6/6、日経電子版に、『東芝社外取締役の綿引氏「取締役の構成、バランス欠く」』の記事が掲載された。
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUC032VO0T00C22A6000000/

　以下は、一部抜粋。

――指名委員会で一部の取締役候補に反対しました。

「取締役構成の多様性や公平性でバランスを欠いていると判断せざるを得なかった。東芝では2019年に投資ファンド推薦の社外取締役4人を迎えている。そこに株主から2人を新たに迎える。特定の株主に偏っていると批判されてしまう」

――米資産運用会社ファラロン・キャピタル・マネジメントの今井英次郎氏、米エリオット・マネジメントのナビール・バンジー氏について反対しました。

「2人の個人の資質を問題にしているわけではない。
ただ2人を迎えるにあたって2社と結んだ合意書について必ずしも十分とは言えないと日本の法律家として判断した」

――どのような点を問題視していますか。

「東芝は株主間に利害対立がある会社だ。
秘密保持を徹底することが不可欠だが、同意書で必ずしもその徹底が図られているとは言えない
たとえば、他の株主が接することができない非公開情報に、出身母体である株主が一定の条件下では取締役を介して接することができるようになっている。また例えば株式非公開化が進むときの再出資の禁止の条項でも、ほかの機関投資家との間で利益相反が生じかねない内容になっている」　

――反対意見の公表までしたのはどうしてですか。

「議論の過程で反対意見があるのは当然のことで取締役会が分裂しているということではない。会社として意見がまとまった以上、否定するつもりも全くない。ただ、今回の定時株主総会で株主のみなさまに判断してもらうため、私が反対した理由を伝えたかった」

――グループ全体を分割する案を公表しましたが、22年3月の臨時株主総会で否決されました。取締役の責任についてはどう考えていますか。

「会社として提案したのは取締役会で、株主に支持されないような提案をしたので、あえていうと取締役全員が退任してもおかしくないと思っている。ただ、全員が今退任してしまうと取締役会を構成できないという事態にもなりかねないので、続けることにした」

――綿引氏は分割案の策定を主導した「戦略委員会」の委員ではありません。

「戦略委だけの責任ではない。分割案を承認したのは取締役会であり、取締役全員の責任だ」

<ご参考>第183回定時株主総会招集ご通知
https://www.global.toshiba/content/dam/toshiba/jp/ir/corporate/stock/meeting/pdf/tsm183_conv.pdf

P8 「綿貫取締役は、今井英次郎氏及びNabeel Bhanji氏を候補者とすることに反対しております。」

＜感想＞
本件は、東芝の指名委員会で、社外取締役が取締役会候補者の内、2名の選任に反対したことを公表したもの。
今後、このように、満場一致とならないケースを積極的に開示する傾向が強まるものと思われる。

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れっ、上場維持基準抵触回避のためのTOB？

【スタンダード市場の上場維持基準：流通株式時価総額10億円以上】

　2022/6/3、フェローテックホールディングスが、「東洋刄物株式会社株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」を発表した。
https://www.ferrotec.co.jp/php/download.php?f=jp/20220603569884.pdf
　以下は一部抜粋。

新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準：流通株式時価総額10億円以上

新市場への移行基準日(2021年6月30日現在)における対象者の流通株式時価総額：5.4億円

⇒ 対象者が上場維持基準を充足するような手段を講じない場合には、対象者による当該基準への抵触により、将来的に対象者の上場維持が困難となり、上場廃止に至るおそれあり

そのため、公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の一般株主の皆様に合理的な株式の売却の機会を提供した上で、対象者株式を非公開化することが、対象者の一般株主の皆様の利益に資する選択であると2022年1月中旬に判断した

公開買付者は、対象者を完全子会社化し、より一層連携を深めることにより、次のようなシナジーの実現が可能であると考えている
(A) グローバルネットワーク(顧客・調達網)の活用等によるコストの削減
(B) 人事交流の活発化による人材の有効活用等
(C) 生産性改善
(D) 製品ラインアップの拡充

対象者が本取引を通じて期待するシナジー効果
（ア）中国及びアジア諸国での販路拡大
（イ）グループファイナンスの活用による資金調達の安定化
（ウ）主力品種を中心とした設備投資の実現
（エ）人材育成、人材確保への投資

＜感想＞
本件は、スタンダード市場の上場維持基準（流通株式時価総額10億円以上）への抵触により、将来的に対象者の上場維持が困難となる恐れを回避する目的（一部）のTOB。
今後、持分法適用会社（本件：所有割合33.24％）や連結子会社について、同様のTOB⇒完全子会社化は増えるものと思われる。

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あれっ、筆頭株主からの株主提案に取締役会が反対？

【北越メタルの株主総会：筆頭株主からの株主提案の可否】

　2022/5/27、北越メタルから定時株主総会招集通知が発表された。
https://www.hokume.co.jp/news/

　以下は一部抜粋。

＜株主提案（第4号議案から第5号議案まで）＞
第4号議案から第5号議案までは、株主による提案であり、原文をそのまま記載しております。
なお、提案株主（1名）の議決権の数は13,221個であります。

第4号議案
取締役3名選任の件

(1)議案の要領
　以下の3名を北越メタル株式会社(以下「当社」といいます。)の取締役に選任すること。
大洞勝義
竹内征規
天川一彦

(2)提案の理由
当社の中長期的な企業価値向上のためには、上場会社としての独立性を維持しつつも、トピー工業グループが長年培った電気炉操業のノウハウやリソースを共有できる事業上の協力体制の維持・強化が不可欠です。これにより、技術力・現場力の強化等様々な経営上のメリットを享受でき、生産設備の老朽化対策等の当社の重要課題にも適切な対応が可能となり、電気炉メーカーとしてのプレゼンス向上に繋がります。
　しかしながら、当社の現経営陣は、上記の協力体制を軽視しており、2021年には主要工場での重大な設備トラブルや従業員の死亡事故を発生させ、その防止と事後対応においてトピー工業グループのノウハウの活用を怠りました。これでは、当社の中長期的な企業価値向上は困難です。
　そこで、上記の協力体制の再構築を図り、当社の中長期的な企業価値向上を実現させるため、新たな経営人材及び独立社外取締役の選任を提案いたします。

第4号議案に対する取締役会の意見
　当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

1. はじめに
　当社は、本株主提案を受けて以降、トピー工業との対話による解決を目指し、本株主提案にかかる候補者の受け入れも視野に入れつつ協議を重ねてきました。しかし、トピー工業は、会社提案にかかる取締役候補者の3名(うち2名は独立社外取締役)の再任を諦めない限り、対話による解決は行わない旨を当社に通告しました。
　このような交渉の経過に照らせば、トピー工業は、自社の影響を強く受ける取締役候補者 3名の選任を推奨すると同時に、会社提案にかかる取締役候補者のうち少なくとも3名の選任に反対するものであり、本株主提案の実際の目的が当社の現経営体制の解体にあることは明らかです。これでは、以下に述べるとおり、当社がこれまで取り組んできた改革が頓挫したり、当社従業員のモチベーションが著しく低下したりする恐れがあり、提案株主であるトピー工業を含む当社の全てのステークホルダーの共同利益を損なう事態を招きかねません。
　また、上場会社としての当社の独立性も失われる結果となります。
　そのため、当社取締役会は本株主提案に反対します。

2.現経営陣による事業構造改革の継続が最適であること

3.本株主提案はプロパー従業員の活躍を阻害しかねないものであること

4.本株主提案は専らトピー工業の利益を図るためのものであり、かつ、当社の独立性を害する恐れがあること

5.当社はトピー工業との協力体制を尊重していること

第5号議案
補欠監査役1名選任の件

(1)議案の要領
以下の1名を当社の補欠監査役に選任すること。
中村毅

第4号議案に対する取締役会の意見
　当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。

当社が提案する補欠監査役候補者は、これまでの経験で培った電炉事業への造詣、高い経営能力を持った社外監査役の候補者であります。
本株主提案における補欠監査役候補者はトピー工業の専務執行役員です。また、当社の現任の監査役3名のうち2名はトピー工業出身者です。かかる提案は、本株主提案における取締役候補者とあわせ、当社の取締役会のほぼ全てをトピー工業関係者で占めることを企図するものにほかなりません。
　そのため、当社取締役会は本株主提案に反対します。

<ご参考>
1.2022/5/27 トピー工業の「取締役候補者の変更に関するお知らせ」
https://www.topy.co.jp/ja/news/irnews/auto_20220527561299/pdfFile.pdf

北越メタル株式会社の取締役選任を株主提案した、大洞勝義氏の取締役の任期満了に伴い退任することとなり、本年6月総会に付議される取締役候補者には含まないこととしたため

2.2022/5/24 日経新聞朝刊
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO61047720T20C22A5DTA000/

トピー工業は、グループ全体で北越メタル株式の議決権の35.11%を保有する。大株主にはこのほか、伊藤忠メタルズ、第四北越銀行、伊藤忠丸紅鉄鋼、損害保険ジャパンなどが並ぶ。23日の取締役会では、トピー工業側の株主提案には4人が反対し、伊藤忠商事出身者の1人が棄権した。

＜感想＞
　本件は、協力体制等に不満を持つ、北越メタルの筆頭株主であるトピー工業（33.69％出資）からの株主提案に対して、北越メタルの取締役会が反対したもの。
　2022/6/23の株主総会におけるトピー工業以外の伊藤忠グループを含む大株主の動向やトピー工業の今後の会社運営を注視してゆきたい。

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