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あれっ、サイバーリスクの低減措置に取り組む？

【サイバーセキュリティに関するガイドライン】

　2024/10/4、金融庁から「金融分野におけるサイバーセキュリティに関するガイドライン」が発出された。
https://www.fsa.go.jp/news/r6/sonota/20241004/18.pdf

　以下は、「1. 基本的考え方　1.1. サイバーセキュリティに係る基本的考え方」からの一部抜粋。

　金融庁としては、引き続き、金融機関等の規模・特性に応じ、リスクベース・アプローチで検査・モニタリングを実施し、その中で個別金融機関等のサイバーセキュリティ管理態勢を検証していく。モニタリングに当たっては、本ガイドラインへの対応については、金融機関等において、自らが直面するリスクを評価し、重要性・緊急性に応じて優先順位をつけた上、リソース制約を踏まえ、その低減措置に取り組むべきであることに留意する。

　同時に、検査・モニタリング等の結果把握した事例（金融機関等に共通する課題や好事例など）を、業界団体等を通じて広く金融機関等に還元することにより、金融セクター全体のサイバーセキュリティの強化を促進していく。

< Key Words >
リスクベース・アプローチで
自らが直面するリスクを評価し、
重要性・緊急性に応じて優先順位をつけた上、
低減措置に取り組む

＜感想＞
サイバーリスクが高まっていることもあり、自社が直面するリスクを評価し、優先順位をつけた上で、低減措置に取り組んでゆきたい

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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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あれっ、金融庁が政策保有株の適正開示を調査？

【金融庁の役割】

　2024/5/28、日経電子版に、「金融庁、政策保有株の適正開示調査へ　全上場企業を対象」の記事が掲載された。
https://www.nikkei.com/article/DGKKZO80979570Y4A520C2MM8000/

　以下は、一部抜粋。

金融庁は全上場企業を対象に、取引先との関係維持などを理由に保有する「政策保有株」を適切に開示しているか調査を始める。保有目的を純投資に切り替えたにもかかわらず、実態は変わっていない事例などがあるためだ。一部企業の行動によって、資本効率の向上を目指す日本市場全体に疑念が生じかねないと判断した。

　はて、金融庁の役割は、金融機関の検査で、企業の調査はやり過ぎではないのか？

　以下、確認してみた。

< 金融庁の概要 >
https://www.fsa.go.jp/common/about/fsainfo.html

金融とは、身体をめぐる血液のようなものであり、資金が適切に供給されていくことで、経済や国民の生活の向上が図られます。金融庁は、金融を取り巻く環境が急激に変化する中にあっても、(1)金融システムの安定/金融仲介機能の発揮、(2)利用者保護/利用者利便、(3)市場の公正性・透明性/市場の活力のそれぞれを両立させることを通じて、企業・経済の持続的成長と安定的な資産形成等による国民の厚生の増大を目指すことを目標とし、金融行政に取り組んでいます。

< コーポレートガバナンス・コード >
～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～ 2021年6月11日東京証券取引所

【原則１－４．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。

上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

補充原則
１－４① 上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。

１－４② 上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

< 質問 >
コーポレートガバナンス・コードの原則１－４「政策保有株式」について、コーポレートガバナンス・コードではその定義が示されておりませんが、どのような株式が該当しますか。
https://faq.jpx.co.jp/disclo/tse/web/knowledge6931.html

回答
「政策保有株式」には、一般的には、上場会社が純投資以外の目的で保有している上場株式のほか、企業内容等の開示に関する内閣府令における「みなし保有株式」などの、上場会社が直接保有していないが、上場会社の実質的な政策保有株式となっているものも含まれます。また、上場会社同士が互いの株式を相互に持ち合う、いわゆる株式の持合いのケースに限定されず、一方の上場会社が他方の上場会社の株式を一方的に保有するのみのケースも含まれます。

< 記述情報の開示の好事例集2023 >
金融庁 2024年3月8日（更新）

有価証券報告書のコーポレート・ガバナンスの状況等　８．「株式の保有状況」の開示例
https://www.fsa.go.jp/news/r5/singi/20240308/12.pdf

投資家・アナリスト・有識者が期待する主な開示のポイント

・政策保有株式の削減実績は、簿価ベースだけでなく、時価ベースでも開示することが有用

・政策保有株式の合理的な保有理由の一つとして、経営上の重要な契約等と関連付けた説明をすることが挙げられる

・政策保有株主から政策保有株式の売却等の意思表示が示された際に、売却を妨げることはない旨を記載することは、ステークホルダーにとって有用

・政策保有目的の株式を純投資目的に区分変更する場合には、区分変更をした理由や区分変更後の議決権行使基準、売却までの想定期間等を開示することが有用

< 全体のまとめ >
１．「政策保有株」について、保有目的等を適切に開示していないと、市場の公正性・透明性が担保されない

２．市場の公正性・透明性/市場の活力のそれぞれを両立させることは、企業・経済の持続的成長と安定的な資産形成等による国民の厚生の増大に繋がる

→ 金融庁の役割として、国民の厚生の増大のために、「政策保有株」について適切に開示されているかを調査/確認する必要がある

＜感想＞
これまで、金融庁の役割を極小的に考え過ぎていたようで、守備範囲が極めて広範なことを改めて認識させられた。

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あれっ、金融経済教育推進機構の設立認可？

【金融経済教育推進機構の設立認可】

　2024/3/1、鈴木財務大臣兼内閣府特命担当大臣閣議後記者会見で、「金融経済教育推進機構」について発言されていた。
https://www.fsa.go.jp/common/conference/minister/2024a/20240301-1.html

　以下は、一部抜粋。

２つ目は、金融経済教育推進機構の設立認可についてであります。
昨日、法に基づき、機構の設立について、認可をいたしました。

金融庁としては、金融経済教育をより一層充実させ、国民の皆さんの金融リテラシーの向上に貢献できるよう、本年４月の機構の設立、８月の本格稼働に向けて、関係者と協力し、準備を進めてまいります。

ご参考1）2023.12.5 金融財政事情掲載
来春の設立に向け動き出した「金融経済教育推進機構」の全容
資産所得倍増プランの実現へ国民の金融リテラシー向上を目指す
https://www.fsa.go.jp/frtc/kikou/2023/20231205.pdf

政府が国家戦略としての「基本方針」を策定

家計の安定的な資産形成の実現に向けた各種の施策は多岐にわたり、多くの関係者が存在することから、国全体として総合的かつ計画的に推進できるよう、政府が国家戦略としての「基本方針」を策定することとした。

この基本方針には、1）安定的な資産形成の支援に関する基本理念、2）NISA等の関連する制度の利用促進に向けた取り組みや、機構が実施する金融経済教育の具体的施策、3）関係省庁や地方公共団体、民間団体等との連携・協力──等を盛り込む予定である。

このほか、国は、地方公共団体や民間事業者が実施する安定的な資産形成の支援に関する取り組みを支援するために必要な措置を講じるよう努めることとした。また、民間事業者は、その事業に支障のない範囲で、国等による従業員に対する安定的な資産形成の支援に関する施策に協力するよう努めることとした。

ご参考2）金融経済教育推進機構の設立認可について
https://www.fsa.go.jp/news/r5/sonota/20240301/20240301.html

（参考１）出資予定者
政府：10億729万6千円(※)、日本銀行：2,500万円、全国銀行協会：1,250万円、日本証券業協会：1,250万円
(※)うち５千万円を除く９億5729万6千円は、設立に係る初期費用に充てられることを想定しています。

＜感想＞
2月29日に「金融経済教育推進機構」の設立が認可され、本年４月の機構の設立、８月の本格稼働に向けた活動が本格的に動き始めた。政府主導による国民の金融リテラシーの向上は望ましいが、設立に係る初期費用の約10億円の内訳を確認してみたい。

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あれっ、政策保有株売却の加速を金融庁が指示？

【政策保有株売却の加速】

　2024/2/13の「鈴木財務大臣兼内閣府特命担当大臣閣議後記者会見の概要」が掲載されていた。
https://www.fsa.go.jp/common/conference/minister/2024a/20240213-1.html

　以下は、一部抜粋。

問）
金融庁が損保大手４社に対しまして、政策保有株の売却を加速させるよう求めたとの報道がありました。本件に関する事実確認と大臣の損害保険会社の政策保有株に関するご所見をお聞かせください。

答）
そのような報道があったことは承知しています。

企業保険における保険料の調整事案に関しまして、金融庁が昨年末に大手損保４社に対して発出した業務改善命令の中では、保険料の調整行為が行われた真因の１つとして、政策株式保有割合など、保険契約の条件以外の要素が入札結果等に少なからず影響する場合があったということを指摘するとともに、改善対応の１つとして、企業保険分野における適正な競争実施のための環境整備に向けた方策の検討、実施を求めました。

金融庁としては、こうした観点から、政策保有株式の売却の加速は重要であると考えておりまして、現在、大手損保４社に対して、今月末までに提出を求めている業務改善計画が、そのような観点も含めたものとなるよう、各社との対話を進めているところです。

金融庁としては、政策保有株式の売却も含め、各社から提出を受ける業務改善計画やその後の進捗等について、今般のような事案を二度と起こさないようにするとの観点からしっかりと確認をしていきたいと、このように思っています。

ご参考１）2023/12/26「金融庁　大手損害保険会社に対する行政処分について」
https://www.fsa.go.jp/news/r5/hoken/20231226/20231226.html

（４）当庁が考える真因及び今後の対応の必要性

当庁としては、これらの問題の真因は、以下のとおりであると考えている。

1）企業保険分野においては、次の要因があり、独占禁止法等抵触等リスクが発現しやすい環境であったことに加え、こうした環境を踏まえた対応を経営陣が十分に検討しなかったこと

・損害保険会社の数が限られているため、他の損害保険会社との接触機会が多く、連絡を取るのが容易

・政策株式保有割合や本業への支援など、保険契約の条件以外の要素が少なからず影響する顧客企業との関係
（以下略）

ご参考２）2021/6/11 東証「コーポレートガバナンス・コード」
https://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008jdy-att/nlsgeu000005lnul.pdf

【原則１－４．政策保有株式】
補充原則
１－４　(2) 上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

＜感想＞
金融庁が「政策保有株式の売却の加速は重要である」との発言に違和感を感じた。本来、株主からの付託を受けた取締役が、会社の持続的成長と中長期的企業価値向上の観点から「政策保有株式の売却」方針を決めるべきで、金融庁が口を挟む内容ではないと思われる。

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あれっ、今後の金融行政方針？

【今後の金融行政の方向性】

　2024/1/12、栗田金融庁長官から、「今後の金融行政の方向性」が、発表された。
https://www.fsa.go.jp/common/conference/danwa/commissioner/240112.pdf

　以下は一部抜粋。

< 今後の金融行政の方向性 >

2023事務年度金融行政方針 2023年８月公表（P１）
１．経済や国民生活の安定を支え､その後の成長へと繋ぐ

２．社会課題解決と経済成長を両立させる金融システムを構築する
・コーポレートガバナンス改革の実質化や企業情報の開示の充実に向けて、大量保有報告制度の見直しや非財務情報の開示の充実、四半期開示の見直し等を推進する。
・サステナブルファイナンスを推進するため、企業のサステナビリティ開示の充実やＧＸに向けた産業と金融の対話の促進、インパクト投資の推進等を図る。
・デジタル社会の実現に向け、フィンテック事業者の参入促進やデジタルマネー・暗号資産等に関する環境整備に取り組む。

３．金融システムの安定・信頼を確保する
・金融機関の持続可能なビジネスモデルの構築に向け、ガバナンス、各種リスク管理態勢等、内部監査等についてモニタリングを行い、経営基盤の強化を促す。
・利用者保護の観点から、金融機関に法令等の遵守の徹底を求める。
・マネロン対策等やサイバーセキュリティ、経済安全保障、システムリスク管理について、世界情勢等を踏まえた対応を促す。

I．資産運用立国の実現　～コーポレートガバナンス改革の実質化～（P10）

■コーポレートガバナンス改革の実質化
・コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラム」（2023年４月公表）を踏まえ以下を進める。
　・資本コストの的確な把握やそれを踏まえた収益性・成長性を意識した経営の促進、
　・女性役員比率の向上による取締役等の多様性向上を含むサステナビリティを意識した経営の促進、
　・独立社外取締役の機能発揮に向けた啓発活動等

２．四半期開示の見直し（P17）
■課題
・企業経営や投資家の投資判断においてサステナビリティを重視する動きが見られる中、企業開示において、中長期的な企業価値に関連する非財務情報の重要性が増大
・金融商品取引法に基づく四半期報告書と取引所規則に基づく四半期決算短信には重複がみられ、コスト削減や効率化の観点から見直すべきとの指摘

■対応
中長期的な企業価値向上につながる資本市場の構築に向けた企業開示制度の見直しを実施
・人的資本を含むサステナビリティ情報等の開示の充実［府令改正事項］と併せ、
・企業開示の効率化の観点から、金融商品取引法上の四半期報告書を廃止

金融システムの安定・信頼の確保　～業態横断的なモニタリング方針～（P21）

【マネーローンダリング・テロ資金供与・拡散金融対策の強化】
■マネロン対策等は国際的に重要課題と認識されている。国内でも金融サービスが特殊詐欺等に悪用される例が多数確認。
　マネロン対策等の徹底は金融業を行う上での前提条件であること、犯罪に多用される場合は我が国の国際的な信認をも損なうおそれがあることを強く認識した上で、マネロン対策等を早急に講じる必要。
　・「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」（2021年11月公表）で求めている実効的な態勢整備を金融機関が2024年３月までに完了するよう、業界団体と連携し、フォローアップを行う。
　・特に、規程類の整備を含め、実効的な取組の前段階となる部分において進捗に遅れが見られる金融機関には、集中的にモニタリングを行い、期限を意識した着実な対応を促す。
　・2024年４月以降の態勢の有効性検証等のため、検査・監督体制のあり方について検討を進める。

３．金融システムの安定・信頼の確保　～業態横断的なモニタリング方針～（P22）

【サイバーセキュリティの強化】
■サイバー攻撃が一層巧妙化し、金融機関で被害が発生しているほか、検査でも、セキュリティ対策が不十分な事案が確認されている。このため、経営陣のリーダーシップの発揮状況を含め、金融機関におけるサイバーセキュリティ管理態勢について検証し、その強化を促す。課題に対して計画的に対処しているかという観点から、特に、以下の点に関して重点的にモニタリングを行う。
　・定期的な脆弱性診断・ペネトレーションテスト等を通じた自社対策の有効性の検証
　・演習等を通じたインシデント対応能力の検証が適切に行われているか
　・上記を含め、各種検証の結果把握した課題について計画的に対策を講じているか

■サイバーセキュリティ管理態勢の成熟度を評価する点検票に基づく自己評価の実施を地域金融機関、保険会社及び証券会社に求め、自律的な態勢の強化を促す。

■金融庁が主催する金融業界横断的なサイバーセキュリティ演習（Delta Wall ８）を通じ、業界全体の事態対処能力の向上を促す。

（参考）現下の金融業界横断的なサイバーセキュリティ演習（Delta Wall ８）について（P23）

金融業界横断的なサイバーセキュリティ演習（Delta Wall ８）
・2023年10月、金融庁主催による８回目の「金融業界横断的なサイバーセキュリティ演習」（Delta Wall ８(注））を実施
（注）Delta Wall: サイバーセキュリティ対策のカギとなる「自助」、「共助」、「公助」の３つの視点（Delta）＋防御（Wall）

＜感想＞
主に、1)コーポレートガバナンス（非財務情報の開示の充実、四半期開示の見直し、等）、2)モニタリング（マネロン対策、サイバーセキュリティ管理態勢、等）に関する金融庁長官の「今後の金融行政の方向性」。
特に、非財務情報の充実、マネロン対策については、留意してゆきたい。

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