あれっ、プロトコーポレーションもMBO？
【 プロトコーポレーション：MBO 】
2025/2/4、プロトコーポレーションが、MBOをリリースした
以下は、添付Webサイトからの一部抜粋
ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
https://www.proto-g.co.jp/uploadcheck/?referer=/upload/file/news_release/5936/b656667f86ea8b56882e69bfc27fe97f.pdf
公開買付者：（株）フォーサイト（創業家資産管理会社夢現100%子会社）
TOB価格：2,100円（1/31終値1,251円の67.87％のプレミアム）
TOB期間：2025/2/5~3/21（30営業日）
TOB代理人：三菱UFJモルガン・スタンレー証券/同eスマート証券（副）
買付予定数下限：11,567千株（66.67％）（全株取得時：約526億円）
TOB実施後：スクイーズアウト手続きによる完全子会社化
沿革：1977/10 創業、2001/9 ジャスダック（店頭）公開、2019/3 JASDAQ（スタンダード）⇒ 東証1部、2022/4 東証プライム
< TOB（MBO）の背景・目的等 >
非公開化：
1）中長期的な成長を優先
2）当社の知名度や社会的な信用力は既に確立済
3）人的・金銭的コストの負担減、等
１．上場企業：短期的な業績に対してコミットメントが求められる、中長期的な成長を優先する意思決定：株価の下落 ⇒ 既存株主の利益を損なう可能性あり （1）
２．知名度の向上、優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々な上場メリットを享受できている （2）
３．間接金融を通じて必要に応じた資金調達が可能、かつ、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性が当面見込まれていない （2）
４．有価証券報告書やコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じたステークホルダーに対する追加的かつ継続的な情報開示のための対応の負担増 （3）
５．株式上場を維持するために必要な会計監査人監査報酬や株主総会費用、証券代行関連費用等、人的・金銭的コストの負担増 （3）
６．長期的な視点で経営陣及び従業員が一丸となって当社グループのより一層の経営基盤強化に向けた、積極的に挑戦と進化を継続可能な体制の構築 （1）
< TOB（MBO）に至る経緯 >
12月6日 夢現 ⇒ 当社：意向表明書の提出、デュー・ディリジェンス実施意向の申し入れ
12月中旬 当社 ⇒ 夢現：特別委員会の設置、協議・交渉に応じる旨の連絡
12/18~1/24 夢現：当社の財務・税務及び法務デュー・ディリジェンスを実施
１/10~2/3 当社・特別委員会：TOBにおける買付け等の価格に関する協議・検討
1月10日 夢現 ⇒ 当社：初回提案 TOB価格@1800（当社⇒夢現：不十分な価格として再要請）
1月20日 夢現 ⇒ 当社：再提案 TOB価格@1900（同上）
1月24日 夢現 ⇒ 当社：再提案 TOB価格@1950（同上）
1月29日 夢現 ⇒ 当社：再提案 TOB価格@2000（同上）
1月31日 夢現 ⇒ 当社：再提案 TOB価格@2050（同上）
2月 3日 夢現 ⇒ 当社：最終提案 TOB価格@2100（当社⇒夢現：応諾）
ご参考）「グーネット」のプロトコーポ、架空取引で再発防止策
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOFD20AKJ0Q4A221C2000000/
＜感想＞
今後も、上場メリット（知名度・信用力、エクイテイ・ファイナンス、等）が不要となった会社は、MBOによる非公開化を選ぶケースが続くものと思われる
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元証券マンが「あれっ」と思ったこと
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